Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 августа 2007 г. N Ф09-5707/07-С4 Решение генерального директора общества с ограниченной ответственностью о заключении сделки признано судом законным, поскольку нормами действующего законодательства не предусмотрено право участника общества на обжалование действий единоличного исполнительного органа общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 6 августа 2007 г. N Ф09-5707/07-С4

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 января 2007 г. N Ф09-11869/06-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Трошкова Олега Геннадьевича на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2007 по делу N А71-9377/2006-Г1 Арбитражного суда Удмуртской Республики.

В судебном заседании принял участие представитель Трошкова О.Г. - Варначев Д.Г. (доверенность от 11.12.2006).

Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Трошков Олег Геннадьевич обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Оздоровительный центр "Жемчужина Урала" (далее - общество "ОЦ "Жемчужина Урала"), третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Частное охранное предприятие "Лифантич" (далее - общество "ЧОП "Лифантич"), о признании недействительным решения генерального директора общества "ОЦ "Жемчужина Урала" о заключении сделки - договора на оказание охранных услуг N 145-6/3104 от 06.05.2006 с обществом "ЧОП "Лифантич".

Заявлением от 06.02.2007 истец изменил предмет иска и просил суд признать незаконными действия генерального директора общества "ОЦ "Жемчужина Урала" по заключению указанной сделки. Изменение предмета иска принято судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 22.03.2007 (резолютивная часть от 15.03.2007) иск удовлетворен. Действия генерального директора общества "ОЦ "Жемчужина Урала" по заключению договора N 145-6/3104 от 06.05.2006 с обществом "ЧОП "Лифантич" признаны не соответствующими закону и Уставу общества.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2007 решение отменено. В удовлетворении исковых требований отказано.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Трошков О.Г. просит постановление апелляционной инстанции отменить, оставить в силе решение. При этом заявитель ссылается на нарушение судом положений ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 2 Закона Российской Федерации "Об обжаловании в суд действий и решений, нарушающих права и свободы граждан", предусматривающих возможность обжалования решений и действий единоличного исполнительного органа общества. Кроме того, Трошков О.Г. полагает, что суд апелляционной инстанции самостоятельно избрал за истца способ защиты права, чем нарушил положения ст. 41, 44, 49, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в соответствии с учредительным договором от 08.12.2004 общество "ОЦ "Жемчужина Урала" создано Валеевым М.Н. и Трошковым О.Г. с долей участия в уставном капитале по 50% .

06.05.2006 между обществом "ОЦ "Жемчужина Урала" в лице генерального директора Валеева М.Н. (заказчик) и обществом "ЧОП "Лифантич" (исполнитель) заключен договор N 145-6/3104 на оказание охранных услуг. В соответствии с условиями данного договора исполнитель обязуется организовать и обеспечить физическую охрану товарно-материальных ценностей, принятых под охрану по акту, осуществлять контрольно-пропускной режим и внутренний обход помещений заказчика с целью пресечения нарушений общественного порядка, а заказчик - создавать надлежащие условия для обеспечения сохранности имущества, содействовать исполнителю при выполнении им своих задач, своевременно оплачивать оказываемые услуги. Сумма договора устанавливается по соглашению сторон с учетом характера объекта, вида и времени охраны, количества охранников, прочих условий, в соответствии со сметой расходов на содержание охраны за один месяц. Срок действия договора - один год.

Полагая, что указанный договор подписан Валеевым М.Н. с нарушением требований п. 10.6 Устава общества "ОЦ "Жемчужина Урала" - без получения согласия общего собрания участников на совершение данной сделки, то есть с превышением предоставленных ему полномочий, Трошков О.Г. обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемые действия генерального директора общества "ОЦ "Жемчужина Урала" противоречат требованиям п. 10.6 Устава общества и нарушают права других участников на участие в управлении делами общества.

Отменяя определение и отказывая в иске, суд апелляционной инстанции указал, что возникший между истцом и ответчиком спор не подлежит разрешению путем признания незаконными действий генерального директора. При этом суд исходил из того, что истцом оспариваются действия генерального директора общества "ОЦ "Жемчужина Урала", связанные с подписанием договора, по основаниям, предусмотренным для признания сделки недействительной как совершенной с превышением полномочий. Вместе с тем, спор о признании договора N 145-6/3104 от 06.05.2006 рассмотрен Арбитражным судом Удмуртской Республики в рамках дела N А71-3528/2006-Г27, решением суда по указанному делу в признании договора недействительным отказано.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что постановление суда апелляционной инстанции следует оставить в силе в связи со следующим.

В соответствии со ст. 1 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества определяются настоящим законом в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

Следовательно, при разрешении вопросов, в том числе связанных с гарантиями и способами защиты прав участников обществ (кроме кредитных организаций, созданных в форме обществ с ограниченной ответственностью), применяются положения данного Закона.

Согласно п. 3 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение совета директоров общества, единоличного исполнительного органа общества, коллегиального исполнительного органа общества или управляющего, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества.

Оспаривание действий исполнительных органов общества нормами названного закона не предусмотрено.

Положения гл. 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации устанавливают возможность признания недействительными действий государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов и должностных лиц, вытекающих из административных и иных публичных правоотношений, к которым правоотношения, возникающие из участия в обществе с ограниченной ответственностью, не относятся.

Поскольку нормами действующего законодательства не предусмотрено право участника на обжалование действий единоличного исполнительного органа общества, вывод суда апелляционной инстанции об отказе в удовлетворении заявленного искового требования является правильным, соответствующим положениям закона и материалам дела.

Доводы Трошкова О.Г. о нарушении судом положений ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 2 Закона Российской Федерации "Об обжаловании в суд действий и решений, нарушающих права и свободы граждан" отклоняются как основанные на неверном толковании заявителем норм материального права.

Ссылка кассатора на то, что суд апелляционной инстанции самостоятельно избрал за истца способ защиты права, также отклоняется как несостоятельная. Из текста постановления не следует, что судом изменен предмет иска. При этом вывод суда о невозможности разрешения возникшего спора путем признания незаконными действий генерального директора означает лишь то, что заявителем выбран неверный способ защиты своего права.

Нарушений при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного постановление суда апелляционной инстанции от 24.05.2007 является законным и отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда 24.05.2007 по делу N А71-9377/2006-Г1 Арбитражного суда Удмуртской Республики оставить без изменения, кассационную жалобу Трошкова Олега Геннадьевича - без удовлетворения.