Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 августа 2007 г. N Ф09-9224/06-С4 Дело о признании недействительным решения инспекции о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи об ответчике как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества, направлено на новое рассмотрение, поскольку суд не указал, на каких доказательствах основан вывод об отсутствии нарушений прав и законных интересов истцов внесением оспариваемой записи в реестр (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 16 августа 2007 г. N Ф09-9224/06-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ереклинцевой Таисии Ивановны, Шастина Андрея Сергеевича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.01.2007 (резолютивная часть от 19.12.2006) и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2007 (резолютивная часть от 23.04.2007) по делу N А76-1401/2006-11-189/11-753.

В судебном заседании приняли участие представители:

Ереклинцевой Т.И. - Асмолова Н.О. (дов. N 74 АА 017874 от 01.03.2007);

Шастина А.С. - Асмолова Н.О. (дов. N 74 АА 017873 от 01.03.2007);

Гафарова А.В. - Юрьев А.А. (дов. N 74 АА 067612 от 22.12.2005).

Представители Инспекции ФНС России по Правобережному району г. Магнитогорска, надлежащим образом извещенной о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Ереклинцева Т.И. и Шастин А.С. обратились в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Гафарову А.В., обществу с ограниченной ответственностью "Сервис-Центр" (далее - общество "Сервис-Центр"), Инспекции МНС РФ по Правобережному району г. Магнитогорска (в настоящее время - Инспекция ФНС России по Правобережному району г. Магнитогорска) о признании недействительным решения Инспекции МНС РФ по Правобережному району г. Магнитогорска от 17.10.2005 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о Гафарове А.В., исполняющем обязанности директора общества "Сервис-Центр", как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества (с учетом уточнения предмета и основания исковых требований, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 03.05.2006 судом принят отказ от иска к Гафарову А.В. и обществу "Сервис-Центр", производство в отношении данных ответчиков прекращено. Гафаров А.В. и общество "Сервис-Центр" привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц.

Определением суда первой инстанции от 01.06.2006 производство по делу прекращено.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 01.08.2006 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18.10.2006 определение от 01.06.2006 и постановление от 01.08.2006 отменены, дело направлено на рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.

Решением суда от 19.01.2007 (резолютивная часть от 19.12.2006) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2007 (резолютивная часть от 23.04.2007) решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Ереклинцева Т.Н. и Шастин А.С. просят решение от 19.01.2007 и постановление от 26.04.2007 отменить, ссылаясь на неприменение судом положений ст. 8, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявители не согласны с выводом судебных инстанций о том, что решением ответчика о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи о назначении Гафарова А.В. исполняющим обязанности директора общества "Сервис-Центр" не нарушены права и законные интересы истцов как участников данного общества.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в соответствии с учредительным договором от 16.12.2002 общество "Сервис-Центр" создано Гафаровым А.В. (доля участия - 60% уставного капитала), Шастиным А.С. (доля участия - 20% уставного капитала) и Ереклинцевой Т.И. (доля участия - 20% уставного капитала). Должность директора общества "Сервис-Центр" занимал Покровский О.А., который приказом от 01.06.2005 уволен с указанной должности по собственному желанию.

14.10.2005 в Инспекцию МНС РФ по Правобережному району г. Магнитогорска поступило заявление общества "Сервис-Центр" за подписью Покровского О.А. о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества - о лице, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица. Таким лицом указан исполняющий обязанности директора Гафаров А.В. На основании данного заявления Инспекцией МНС РФ по Правобережному району г. Магнитогорска принято решение от 17.10.2005 о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц записи об исполняющем обязанности директора общества "Сервис-Центр" Гафарове А.В. как лице, имеющем право действовать без доверенности от имени общества.

Полагая, что указанное решение от 17.10.2005 вынесено с нарушением закона и нарушает их права и законные интересы как участников общества "Сервис-Центр", Ереклинцева Т.И. и Шастин А.С. обратились в арбитражный суд с требованием о признании его недействительным.

Отказывая в иске, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что сведения о лицах, исполняющих обязанности единоличного исполнительного органа общества, не подлежат внесению в Единый государственный реестр юридических лиц, однако оспариваемое решение регистрирующего органа не нарушает прав и законных интересов заявителей, в силу чего не подлежит признанию недействительным.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что решение и постановление подлежат отмене в связи со следующим.

Согласно ст. 13 Гражданского кодекса Российской Федерации ненормативный акт государственного органа или органа местного самоуправления, не соответствующие закону или иным правовым актам и нарушающие гражданские права и охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица, могут быть признаны судом недействительными.

В силу ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с заявлением об оспаривании ненормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления вправе обратиться заинтересованное лицо, если полагает, что оспариваемый ненормативный акт нарушает его права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Из указанных норм права следует, что основанием для принятия судом решения о признании ненормативного акта недействительным является одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд.

В соответствии со ст. 5 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц" в Единый государственный реестр юридических лиц вносятся фамилия, имя, отчество и должность лица, имеющего право без доверенности действовать от имени юридического лица, а также паспортные данные такого лица или данные иных документов, удостоверяющих личность в соответствии с законодательством Российской Федерации, и идентификационный номер налогоплательщика при его наличии.

Таким образом, к числу сведений государственного реестра относятся данные о гражданине, занимающем должность единоличного исполнительного органа юридического лица и имеющем право действовать от имени организации без доверенности (ч. 2, 3 ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

При этом нормами действующего законодательства внесение в Единый государственный реестр юридических лиц сведений о лицах, временно исполняющих обязанности единоличного исполнительного органа, не предусмотрено.

Кроме того, закон связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа не с внесением соответствующей записи в реестр, а с принятием решения учредителями, общим собранием участников или иным компетентным органом. В силу чего с момента прекращения в установленном порядке полномочий единоличного исполнительного органа лицо, чьи полномочия как руководителя организации прекращены, по смыслу п. 3 ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не вправе без доверенности действовать от имени общества, в том числе подписывать заявления о внесении в реестр сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества.

Поскольку, как правильно установлено судебными инстанциями, полномочия Покровского О.А. как директора общества "Сервис-Центр" на момент его обращения в регистрирующий орган были прекращены, заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц сведений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, подписано неуполномоченным лицом.

При таких обстоятельствах вывод судов первой и апелляционной инстанции о том, что запись о Гафарове А.В., исполняющем обязанности директора общества "Сервис-Центр", как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени общества, не подлежала внесению в Единый государственный реестр юридических лиц, является правильным.

Вместе с тем, суждение судов о том, что оспариваемое решение регистрирующего органа не нарушает прав и законных интересов заявителей, является недостаточно обоснованным.

Согласно ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения арбитражный суд оценивает доказательства и доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений. В мотивировочной части решения судом должны быть изложены доказательства, на которых основаны выводы суда об обстоятельствах дела, доводы суда в пользу принятого решения, мотивы, по которым он отверг те или иные доказательства, принял или отклонил приведенные в обоснование своих требований и возражений доводы лиц, участвующих в деле (ч. 4 ст. 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Между тем, в нарушение указанных требований судами первой и апелляционной инстанции не указано, на каких доказательствах основан их вывод об отсутствии нарушений прав и законных интересов Ереклинцевой Т.И. и Шастина А.С. как участников общества "Сервис-Центр" внесением в Единый государственный реестр юридических лиц оспариваемой записи. Доводы истцов о назначении решением общего собрания участников от 16.05.2005 исполняющим обязанности директора Курковой Н.А., а также о нарушении их права на участие в управлении делами общества, поскольку они не были извещены Покровским О.А. о возложении указанных полномочий на Гафарова А.В., судами надлежащим образом не исследовались и правовой оценки не получили. Мотивы, по которым указанные доводы истцов и подтверждающие их доказательства судом отклонены, в решении и постановлении суда не указаны.

На основании изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции подлежат отмене, а дело - передаче на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить изложенные недостатки, установить все фактические обстоятельства дела, полно и всесторонне исследовать доводы сторон и представленные ими доказательства, дать им надлежащую правовую оценку и принять решение в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.01.2007 (резолютивная часть от 19.12.2006) и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.04.2007 (резолютивная часть от 23.04.2007) по делу N А76-1401/2006-11-189/11-753 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.