Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 16 августа 2007 г. N Ф09-6555/07-С6 Суд исключил из мотивировочной части постановления суда апелляционной инстанции вывод о недействительности договора, поскольку нарушение установленного порядка согласования проектов решений предусматривает дисциплинарную ответственность служащих, назначенных представителями государства в органах управления обществ (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 16 августа 2007 г. N Ф09-6555/07-С6

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Генерация" (далее - общество "Генерация"), общества с ограниченной ответственностью "КомСтрой" (далее - общество "КомСтрой"), общества с ограниченной ответственностью "Уралрегионкад" (далее - общество "Уралрегионкад") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.04.2007 (резолютивная часть от 18.04.2007) по делу N А60-34961/2006 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2007 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "КомСтрой" - Казанцева И.К., директор (решение участника общества "КомСтрой" от 10.11.2005);

общества с ограниченной ответственностью Научно-производственный центр "Регионкад" (далее - общество НПЦ "Ренгионкад") - Ревзине Т.В. (доверенность от 26.12.2006);

общества "Уралрегионкад" - Писаренко С.В. (доверенность от 28.11.2006);

общества "Генерация" - Кремлева О.А. (доверенность от 30.10.2006);

открытого акционерного общества "Уральский научно-исследовательский и проектно-изыскательский институт по землеустройству" (далее - общество "УралНИИгипрозем") - Кремлева О.А. (доверенность от 15.01.2007 N 19).

Общество "УралНИИгипрозем" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Россмет" (далее - общество "Россмет"), обществу "Уралрегионкад", обществу "КомСтрой", обществу НПЦ "Регионкад" о признании недействительными: договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2005, заключенного между обществом "УралНИИгипрозем" и обществом "Россмет"; договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.11.2005, заключенного между обществом "Россмет" и обществом "Уралрегионкад"; договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.11.2005, заключенного между обществом "Россмет" и обществом "КомСтрой"; сделки по передаче движимого имущества, совершенной обществом "УралНИИгипрозем" и обществом НПЦ "Регионкад" в период с 02.09.2005 по 02.11.2005; сделки купли-продажи предприятия, совершенной между обществом "УралНИИгипрозем" и совместно обществом "Уралрегионкад" и обществом НПЦ "Регионкад", прикрываемой договорами купли-продажи движимого и недвижимого имущества; сделки купли-продажи предприятия, совершенной между обществом "УралНИИгипрозем" и обществом "КомСтрой", прикрываемой договорами купли-продажи недвижимого имущества, и применении последствий недействительности вышеупомянутых сделок купли-продажи предприятия в виде возврата истцу отчужденного имущества.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил требования в части применения последствий недействительности ничтожной сделки по отношению к продавцу о возврате истцом денежных средств обществу "Уралрегионкад" в сумме 3752514 руб. 40 коп. и обществу "КомСтрой" - 1688435 руб. 60 коп.

Согласно ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены: Управление Федеральной регистрационной службы по Свердловской области, Специализированное государственное учреждение при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества", общество "Генерация", Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 25.04.2007 (резолютивная часть от 18.04.2007) в удовлетворении исковых требований отказано, в отношении общества "Россмет" производство по делу прекращено в связи с его ликвидацией.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2007 решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Генерация" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций положений ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как судами не дана оценка доводам истца и третьего лица - общества "Генерация" - о допущенных нарушениях при совершении сделок ст. 77-79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Общество "КомСтрой" и общество "Уралрегионкад" в кассационной жалобе просят постановление суда апелляционной инстанции изменить и исключить из мотивировочной части постановления выводы суда апелляционной инстанции о недействительности (ничтожности) договора от 02.09.2005 в связи с его несоответствием положениям Указа Президента Российской Федерации от 19.06.1994 N 1200 "О некоторых мерах по обеспечению государственного управления экономикой", ст. 209, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом заявитель кассационной жалобы указывает на то, что иск о признании договора купли-продажи от 02.09.2005, заключенного между обществом "УралНИИгипрозем" и обществом "Россмет", недействительным по указанному основанию не заявлялся, в связи с чем в нарушение ст. 49, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции вышел за пределы заявленных требований.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату Указа Президента Российской Федерации N 1200 следует читать как "10.06.1994"

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в кассационных жалобах.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждено материалами дела, 02.09.2005 обществом "УралНИИгипрозем" (продавец) и обществом "Россмет" (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилых помещений цокольного этажа N 1-8, 48-61, нежилых помещений первого этажа N 1-8, 24-30, 37-42, 54-75, второго этажа N 1-9, 37-54, третьего этажа N 1-6, 20-47, четвертого этажа N 1-6, 16-28, пятого этажа N 1-11, 24-38, шестого этажа N 22-26, 34-37, общей площадью 2857,20 кв.м, расположенных в нежилом отдельно стоящем десятиэтажном здании с пристроем литер А по адресу: г. Екатеринбург, ул. Фурманова, 109, а также нежилых помещений первого этажа N 2-3, 5-12, второго этажа N 15-21, общей площадью 147 кв.м, расположенных в нежилом отдельно стоящем двухэтажном здании с пристроем литер Б по адресу: г. Екатеринбург, ул. Фурманова, 109. Право собственности общества "Россмет" зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 21.10.2005.

Между обществом "Россмет" и обществом "Уралрегионкад" 01.11.2005 заключен договор купли-продажи объектов недвижимого имущества - нежилых помещений цокольного этажа N 2-4, 56, 58, 59, первого этажа N 3-5, 24-30, 37-42, 66-70, третьего этажа N 1-6, 20-47, четвертого этажа N 1-6, 16-28, пятого этажа N 1-11, 24-38 общей площадью 1617,4 кв.м, расположенных в здании литер А по адресу: г. Екатеринбург, ул. Фурманова, 109; 2/3 доли в праве собственности на нежилые помещения цокольного этажа N 1, 5, 8, 48-55, 60, 61, первого этажа N 1, 6-8, 63-65, 71-75, общей площадью 412,7 кв.м, расположенные по указанному адресу; нежилых помещений первого этажа N 2-3, 5-12, второго этажа N 15-21 общей площадью 147 кв.м, расположенных в здании литера Б по адресу: г. Екатеринбург, ул. Фурманова, 109.

Кроме того, обществом "Россмет" (продавец) и обществом "КомСтрой" (покупатель) заключен договор от 02.11.2005 купли-продажи объектов недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Фурманова, 109.

Полагая, что в результате заключения указанных сделок, а также передачи движимого имущество обществу НПЦ "Регионкад" совершена притворная сделка, направленная на отчуждение ответчикам двух предприятий: предприятия по оказанию услуг в сфере землеустройства и предприятия по предоставлению в аренду недвижимого имущества, общество "УралНИИгипрозем" обратилось в арбитражный суд с иском о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что истцом не представлено доказательств существования у него двух отдельных предприятий как имущественных комплексов, волеизъявления всех участников сделки на отчуждение двух предприятий, а также прав на движимое имущество, в связи с чем не нашел оснований для признания сделок, оформленных договорами купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2005, 02.11.2005, 01.11.2005, притворными.

Оставляя решение суда первой инстанции без изменения, суд апелляционной инстанции указал на то, что при принятии судом решения им не были рассмотрены по существу исковые требования о признании недействительным договора от 02.09.2005, заключенного обществом "УралНИИгипрозем" и обществом "Россмет", в связи с нарушением при его заключении положений Указа Президента Российской Федерации от 10.06.1994 N 1200 "О некоторых мерах по обеспечению государственного управления экономикой" (далее - Указ Президента Российской Федерации от 10.06.1994 N 1200).

В силу п. 5 названного Указа представители государства в органах управления обществ обязаны в письменной форме согласовывать с федеральными органами исполнительной власти или Российским фондом федерального имущества, от имени которых они действуют, проекты решений органов управления обществ, которые они будут вносить и поддерживать.

В частности, согласно п. 6 Указа Президента Российской Федерации от 10.06.1994 N 1200 согласованию подлежат проекты решений и голосование по проектам решений по вопросам продажи и иного отчуждения недвижимого имущества.

Руководствуясь названными нормами права и учитывая, что в материалах дела отсутствуют доказательства согласования оспариваемой сделки с соответствующим федеральным органом исполнительной власти, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что договор купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2005 не соответствует Указу Президента Российской Федерации от 10.06.1994 N 1200 и является ничтожной сделкой в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как недвижимое имущество отчуждено при отсутствии воли собственника (ст. 209 названного Кодекса).

Между тем указанный вывод суда апелляционной инстанции не может быть признан законным и обоснованным в связи со следующим.

Как усматривается из искового заявления общества "УралНИИгипрозем", истец, обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском, указывал на несоответствие Указу Президента Российской Федерации от 10.06.1994 N 1200 прикрываемой сделки, то есть сделки купли-продажи предприятия, совершенной обществом "УралНИИгипрозем" и совместно обществом "Уралрегионкад" и обществом НПЦ "Регионкад", при этом на несоответствие данному Указу договора купли-продажи недвижимого имущества от 02.09.2005, заключенного обществом "УралНИИгипрозем" и обществом "Россмет", истец не ссылался.

Выводы суда первой инстанции об отказе в удовлетворении исковых требований о признании недействительными сделок купли-продажи двух имущественных комплексов как противоречащих Указу Президента Российской Федерации от 10.06.1994 N 1200 обществом "УралНИИгипрозем" не обжалованы.

Кроме того, в соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Между тем Указ Президента Российской Федерации от 10.06.1994 N 1200 "О некоторых мерах по обеспечению государственного управления экономикой" не предусматривает за нарушение установленного им порядка согласования проектов решений или голосование не в соответствии с результатами согласования или решениями Правительства Российской Федерации и соответствующих федеральных органов исполнительной власти такого последствия, как недействительность сделки, а предусматривает дисциплинарную ответственность служащих, назначенных представителями государства в органах управления обществ.

С учетом изложенного вывод суда апелляционной инстанции о недействительности (ничтожности) договора купли-продажи от 02.09.2005, заключенного обществом "УралНИИгипрозем" и обществом "Россмет", подлежит исключению из мотивировочной части постановления суда апелляционной инстанции.

Довод общества "Генерация" о нарушении судами первой и апелляционной инстанций положений ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с тем, что судами не дана оценка доводам истца и третьего лица о допущенных нарушениях ст. 77-79 Федерального закона "Об акционерных обществах", исследован судами первой и апелляционной инстанций, при этом судами правильно указано, что самостоятельное требование о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", истцом не заявлено. Ссылка общества "УралНИИгипрозем" в исковом заявлении на нарушение указанных норм права приведена в качестве обоснования ничтожности прикрываемой сделки купли-продажи предприятий.

В остальной части решение Арбитражного суда Свердловской области и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда не обжалованы, в связи с чем законность судебных актов в указанной части не проверяется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 26.04.2007 (резолютивная часть от 18.04.2007) по делу N А60-34961/2006 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.07.2007 по тому же делу оставить без изменения.

Исключить из мотивировочной части постановления суда апелляционной инстанции вывод о недействительности (ничтожности) договора от 02.09.2005, заключенного между открытым акционерным обществом "Уральский научно-исследовательский и проектно-изыскательский институт по землеустройству" и обществом с ограниченной ответственностью "Россмет".

В удовлетворении кассационной жалобы закрытого акционерного общества "Генерация" отказать.