Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 августа 2007 г. N Ф09-6721/07-С1 Требование о признании недействительным договора купли-продажи акций не удовлетворено, поскольку не доказано, что на момент заключения оспариваемого договора была внесена приходная запись по лицевому счету о переходе к заявителю права собственности на акции ответчика (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 21 августа 2007 г. N Ф09-6721/07-С1

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 августа 2007 г. N Ф09-6721/07-С4 по делу N А60-36346/2006-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Чернобук Антонины Леонтьевны на решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.02.2007 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2007 по делу N А60-36346/2006-С4.

В судебном заседании приняла участие Чернобук А.Л. (паспорт 65 06 946366 выдан ОВД г. Верхняя Пышма Свердловской области 26.02.2007).

Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Чернобук Антонина Леонтьевна обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском к Чернобуку Анатолию Яковлевичу о применении последствий недействительности сделки - договора купли-продажи 2,125 акций ЗАО "Уралхимреактивсервис" от 30.01.2006, заключенного между Чернобуком В.С. и Чернобуком А.Я., в виде аннулирования записи в реестре акционеров о переходе права собственности на акций Чернобуку А.Я. и обязании Чернобука А.Я. возвратить уплаченные за акции денежные средства Чернобуку В.С. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 21.12.2006 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Чернобук Владимир Сергеевич, ЗАО "Уралхимреактивсервис".

Решением суда от 21.02.2007 в иске отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2007 решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Чернобук А.Л. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неполное выяснение существенных для дела обстоятельств и ненадлежащую оценку доказательств.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Чернобук Антонина Леонтьевна и Чернобук Владимир Сергеевич являются наследниками в долях имущества, принадлежащего Чернобуку Сергею Яковлевичу, умершему 11.03.2005, в том числе 33 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Уралхимреактивсервис". Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от 24.01.2006 Чернобук В.С. унаследовал 1/4 долю в имуществе, состоящем из 1/2 доли в праве собственности на указанные акции.

В соответствии с выпиской из реестра акционеров ЗАО "Уралхимреактивсервис" от 24.01.2006 Чернобук В.С. являлся владельцем 4,125 акций общества.

24.01.2006 между Чернобук А.Л. и Чернобуком В.С. в порядке ст. 1165 Гражданского кодекса Российской Федерации подписано соглашение о разделе наследственного имущества, в соответствии с которым унаследованная Чернобуком В.С 1/8 доля в праве собственности на 33 акции ЗАО "Уралхимреактивсервис" переходит Чернобук А.Л.

30.01.2006 между Чернобуком В.С. (продавец) и Чернобуком А.Я. (покупатель) заключен договор купли-продажи 2,125 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Уралхимреактивсервис" номинальной стоимостью 2425 руб. каждая на общую сумму 5153 руб. 12 коп. В реестр акционеров внесена соответствующая запись.

Полагая, что указанный договор не соответствует требованиям п. 2 ст. 454, п. 2 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку после подписания соглашения о разделе наследственного имущества Чернобук В.С. не имел права распоряжаться указанными акциями, Чернобук А.Л. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с ч. 2 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации договор купли продажи может быть заключен в отношении товара, имеющегося в наличии у продавца в момент заключения договора, а также товара, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара.

В силу ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра. Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (ст. 29 названного Закона).

Исследовав представленные в дело доказательства, доводы лиц, участвующих в деле, и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд обоснованно установил, что держателем реестра акционеров ЗАО "Уралхимреактивсервис" является само общество. На момент заключения оспариваемого договора от 30.01.2006 приходная запись по лицевому счету Чернобук Антонины Леонтьевны о переходе к ней прав на 1/8 долю в праве собственности 33 акции ЗАО "Уралхимреактинсервис", унаследованную Чернобуком В.С., внесена не была. Доказательств, подтверждающих наличие такой записи, истцом не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В связи с этим вывод суда об отсутствии оснований для признания договора от 30.01.2006 недействительной (ничтожной) сделкой является правомерным, соответствующим требованиям закона и материалам дела

Кроме того, как правильно отмечено судом первой инстанции, истец требует применения двусторонней реституции - приведения обеих сторон оспариваемой сделки в первоначальное состояние. При этом иск предъявлен только к покупателю акций - Чернобуку А.Я. Своего согласия на привлечение другого ответчика арбитражным судом истец не дал, в связи с чем продавец - Чернобук В.С.- привлечен судом к участию в деле в качестве третьего лица. Однако за счет третьего лица исковые требования удовлетворению не подлежат.

При таких обстоятельствах правовых оснований для удовлетворения требований Чернобук А.Л. о применении последствий недействительности сделки - договора купли-продажи акций от 30.01.2006 у суда не имелось, в иске отказано правомерно.

Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции рассмотрены и отклонены, поскольку являются необоснованными и направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, что в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в пределы кассационного пересмотра.

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 21.02.2007 по делу N А60-36346/2006-С4 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.05.2007 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Чернобук Антонины Леонтьевны - без удовлетворения.