Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 августа 2007 г. N Ф09-5839/07-С4 Требование о признании недействительным договора подряда не удовлетворено, поскольку в случаях превышения полномочий органом юридического лица при заключении сделки не подлежат применению правовые положения о недействительности сделок (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 22 августа 2007 г. N Ф09-5839/07-С4

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 ноября 2007 г. N 15245/07 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 ноября 2007 г. N 14941/07

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 августа 2007 г. N Ф09-5877/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Гаражно-строительного кооператива N 273 (далее - ГСК N 273) на решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.04.2007 (резолютивная часть от 17.04.2007) по делу N А60-3687/2007-С1.

В судебном заседании приняли участие представители:

ГСК N 273 - Рыбыдайло В.В. (протокол общего собрания от 16.12.2006);

внешнего управляющего ГСК N 273 - Черкасова Е.В. (доверенность от 19.05.2007);

ЗАО "ПСК "Урал-Альянс" - Чувилова М.А. (доверенность от 02.05.2006 N 60/2056);

Черкасова Е.В. (паспорт 65 04 947664, выдан РУВД Ленинского района г. Екатеринбурга 26.11.2003).

Представители ЗАО "Олипс", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

В судебном заседании от представителя внешнего управляющего ГСК N 273 поступило ходатайство об отказе от кассационной жалобы. Рассмотрев ходатайство, суд кассационной инстанции полагает, что отказ от жалобы может нарушить права третьих лиц, в связи с чем в его удовлетворении следует отказать (п. 5 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

ГСК N 273 обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к закрытому акционерному обществу "Промышленно-строительная компания "Урал-Альянс" (далее - ЗАО "ПСК "Урал-Альянс"), закрытому акционерному обществу "Олипс" (далее - ЗАО "Олипс"), при участии в деле в качестве третьего лица Черкасовой Елены Вячеславовны, о признании недействительными договора подряда от 16.06.2004, договора генерального подряда от 10.06.2004 и дополнительных соглашений к нему от 30.07.2004 N 1, от 01.10.2004 N 2, от 10.10.2004 N 3, от 01.12.2004 N 4, от 06.12.2004 N 4.1, от 27.12.2004 N 5, соглашения от 11.01.2006 (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 18.01.2007 исковое заявление принято к производству, делу присвоен номер А60-655/2007-С1.

Определением от 19.02.2007 в рамках дела N А60-655/2007-С1 требование о признании договора подряда от 16.06.2004 недействительным выделено в отдельное производство с присвоением номера А60-3687/2007-С1.

В порядке п. 1 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил основание иска и просит признать недействительными договор подряда от 16.06.2004 и дополнительное соглашение к нему от 01.10.2004 на основании ст. 51, 52, 53, 160, 182, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 24.04.2007 (резолютивная часть от 17.04.2007) в иске отказано.

В суде апелляционной инстанции решение не пересматривалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ГСК N 273 просит решение суда первой инстанции отменить, ссылаясь на неправильное применение ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, неполное выяснение судом обстоятельств дела, ненадлежащее исследование представленных доказательств, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Кроме того, заявитель ссылается на незаконное отклонение его ходатайства о приостановлении производства по делу.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "Олипс" (заказчик-1), ГСК N 273 (заказчик-2) и ЗАО "ПСК "Урал-Альянс" (подрядчик) подписан договор подряда от 16.06.2004, в соответствии с которым подрядчик обязуется в установленный договором срок выполнить работы по строительству автодороги по ул. Крауля в г. Екатеринбурге на участке протяженностью 520 метров от восточных ворот рыночного комплекса, расположенного на ул. Металлургов, до ул. Красных Зорь, а заказчики обязуются принять и оплатить их (п. 1.1 договора). Стоимость работ определена сметой и составляет 4540024 руб. 48 коп. (п. 2.1). В соответствии с дополнительным соглашением к договору от 01.10.2004 подрядчик дополнительно принимает на себя обязанность по осуществлению технического контроля за ходом работ, выполняемых субподрядчиками.

От имени ГСК N 273 договор от 16.06.2004 и дополнительное соглашение к нему от 01.10.2004 подписаны Бондыревым В.П., который на момент совершения названных сделок являлся председателем ГСК N 273 в соответствии с протоколом внеочередного общего собрания членов ГСК N 273 от 25.03.2004.

Впоследствии решением Ленинского районного суда г. Екатеринбурга от 12.12.2005, определением судебной коллегии по гражданским делам Свердловского областного суда от 25.04.2006 по гражданскому делу N 33-1744 решения, принятые внеочередным собранием членов ГСК N 273, в том числе об избрании председателем кооператива Бондырева В.П., признаны недействительными.

Полагая, что Бондырев В.П. не имел полномочий на заключение сделок от имени ГСК N 273, поскольку не являлся его надлежаще избранным председателем, истец в лице Рыбыдайло В.В. обратился в суд с требованием о признании названных сделок недействительными на основании ст. 51, 52, 53, 160, 182, 183 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

Согласно ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку (ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Указанными нормами права регламентируются гражданско-правовые отношения, возникающие между двумя лицами - представляемым и представителем, каждый из которых который является самостоятельным субъектом этих правоотношений.

В соответствии со ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В силу указанной нормы права следует, что действия органов юридического лица, направленные на установление, изменение или прекращение прав и обязанностей юридического лица, являются действиями самого юридического лица.

Таким образом, между юридическим лицом и его исполнительным органом правоотношений, регламентируемых ст. 182 Гражданского кодекса Российской Федерации, не возникает. В силу чего в случаях превышения полномочий органом юридического лица (ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации) при заключении сделки п. 1 ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации применению не подлежит.

При таких обстоятельствах, исследовав представленные доказательства и доводы лиц, участвующих в деле, и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что правовых оснований для признания договора подряда от 16.06.2004 и дополнительного соглашения к нему от 01.10.2004 недействительными на основании ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеется.

Кроме того, согласно ст. 116 Гражданского кодекса Российской Федерации Устав потребительского кооператива должен содержать условия о составе и компетенции органов управления кооперативом и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов.

Пункт 3.32 Устава ГСК N 273 в редакции от 25.03.2004, действовавшего на момент совершения оспариваемых сделок, наделяет председателя кооператива полномочием на заключение сделок от имени кооператива. Следовательно, заключая оспариваемые сделки, Бондырев В.П. действовал в пределах полномочий, предоставленных ему правовыми актами и учредительными документами.

Суждение суда о том, что признание решения внеочередного собрания членов ГСК N 273 об избрании председателем кооператива Бондырева В.П. недействительным не влечет за собой непременной недействительности сделок, совершенных им до такого признания, также является правильным.

Помимо этого, как видно из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, оснований для признания оспариваемого договора подряда и дополнительного соглашения к нему недействительными в связи с несоблюдением письменной формы сделки (ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации), также не имеется, поскольку требования, предъявляемые законом к форме данных сделок, соблюдены.

Доводы заявителя о неполном выяснении судом обстоятельств дела, ненадлежащем исследовании представленных доказательств, несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильном применение ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации судом кассационной инстанции рассмотрены и отклонены как неосновательные. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, исследованы и получили надлежащую правовую оценку. Их переоценка в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в пределы кассационного пересмотра.

Ссылка кассатора на незаконное отклонение его ходатайства о приостановлении производства по делу также отклоняется, поскольку не соответствует требованиям закона и материалам дела. В соответствии с п. 1 ч. 1 ст. 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, уставным судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом. Из чего следует, что дело, рассматриваемое иным судом, должно быть связано с настоящим делом и иметь преюдициальное значение при его рассмотрении. Оснований полагать, что дело, рассматриваемое Ленинским районным судом г. Екатеринбурга, на которое ссылается истец, может иметь преюдициальное значение при разрешении настоящего спора, у суда не имелось, в связи с чем в удовлетворении ходатайства ГСК N 273 о приостановлении производства по делу отказано обоснованно.

Нарушений при рассмотрении дела судом первой инстанции норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

На основании изложенного решение суда от 24.04.2007 является законным и отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 24.04.2007 (резолютивная часть от 17.04.2007) по делу N А60-3687/2007-С1 оставить без изменения, кассационную жалобу Гаражно-строительного кооператива N 273 - без удовлетворения