Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 января 2004 г. N Ф09-3945/03ГК В удовлетворении заявленного требования о признании договора подряда недействительным отказано, поскольку истцом пропущен срок исковой давности для исков о признании сделок недействительными (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 13 января 2004 г. N Ф09-3945/03ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Мечел" на решение от 05.09.2003 г. и постановление апелляционной инстанции от 30.10.2003 г. Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-6081/03 по иску открытого акционерного общества "Мечел" к закрытому акционерному обществу "Мечелстрой", обществу с ограниченной ответственностью "Метчелстрой" о признании сделки недействительной.

В судебном заседании приняли участие:

от истца - Мохов Д.И., начальник отдела экспертно-правовой и договорной работы, доверенность N 50-16-275 от 06.01.2003 г.;

от ответчика ЗАО "Мечелстрой" - Ефимов В.Н., юрисконсульт, доверенность N 1/2003 от 29.12.2003 г.;

от ответчика ООО "Метчелстрой" - Илюхина О.Г., зам. директора по экономике, доверенность N 93 от 23.06.2003 г.; Гайдабура М.В., адвокат, доверенность от 01.07.2003 г., удостоверение N 985 от 17.02.2003 г.; Лапшов М.А., адвокат, доверенность от 20.03.2003 г., удостоверение N 992 от 17.02.2003 г.

Права и обязанности сторонам разъяснены, отводов составу суда не заявлено, ходатайств не поступило.

ОАО "Мечел" обратилось в арбитражный суд с иском к ЗАО "Мечелстрой", ООО "Метчелстрой" о признании недействительным договора подряда на строительство жилого дома N 8 (строительный) по Шоссе Металлургов от 17.08.2001 г.

ЗАО "Мечелстрой" в порядке п. 5 ст. 49 АПК РФ заявленный иск признало в полном объеме.

Решением от 05.09.2003 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 30.10.2003 г. решение от 05.09.2003 г. оставлено без изменения.

Истец - ОАО "Мечел" - с принятыми судебными актами не согласен, просит решение и постановление отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на неправильное применение судом п. 2 ст. 181 ГК РФ, п. 5 ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах", неправильное толкование судом п. 1 ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах".

ООО "Метчелстрой" в письменном отзыве на кассационную жалобу пояснило, что считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения.

По мнению ЗАО "Мечелстрой", изложенному в письменном отзыве на кассационную жалобу, судом неправильно применены п. 2 ст. 181 ГК РФ, п. 5 ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах", что является основанием, согласно п. 2 ст. 288 АПК РФ, для отмены принятых судебных актов. ЗАО "Мечелстрой" просит исковые требования ОАО "Мечел" удовлетворить.

Проверив в порядке ст.ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность решения от 05.09.2003 г. и постановления апелляционной инстанции от 30.10.2003 г., обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, присутствовавших в судебном заседании, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены принятых судебных актов.

Как следует из материалов дела, между ЗАО "Мечелстрой" (Заказчиком) и ООО "Метчелстрой" (Подрядчиком) 17.08.2001 г. заключен договор подряда на строительство жилого дома N 8 по Шоссе Металлургов, согласно п. 1.1. которого Подрядчик обязался в соответствии с проектной и градостроительной документацией выполнить работы по строительству жилого дома, а Заказчик - принять и оплатить выполненные работы.

ООО "Метчелстрой" принятые на себя обязательства по строительству жилого дома N 8 (строительный) по Шоссе Металлургов в Металлургическом районе г. Челябинска выполнены в полном объеме, что подтверждается Актом Государственной приемочной комиссии о приемке законченного строительством объекта в эксплуатацию, утвержденным распоряжением зам. Главы г. Челябинска N 972-п от 01.07.2003 г.

Судом первой инстанции отказано в удовлетворении заявленных требований поскольку истцом пропущен срок исковой давности, установленный п. 2 ст. 181 ГК РФ для исков о признании сделок недействительными, и ответчиком - обществом с ограниченной ответственностью "Метчелстрой" - заявлено о применении срока исковой давности. Кроме того, оспариваемый договор подряда заключен между ответчиками в процессе осуществления Заказчиком - ЗАО "Мечелстрой" - обычной хозяйственной деятельности, поэтому необходимости в предварительном согласии на его заключение со стороны Совета директоров или общего собрания акционеров общества как сделки с заинтересованностью и оснований для признания его недействительным как заключенного с нарушением требований ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" не имеется.

Суд апелляционной инстанции, поддержав выводы, изложенные в решении от 05.09.2003 г., также отметил, что основаниями для отклонения иска являются те обстоятельства, что истцом не указано, какие именно его права как акционера ЗАО "Мечелстрой" нарушены, не представлено обоснований возможности восстановления прав с учетом предъявления иска о признании недействительной уже исполненной сделки.

Данные выводы суда соответствуют закону и материалам дела.

ОАО "Мечел" является акционером ЗАО "Мечелстрой" - Заказчика по спорному договору подряда от 17.08.2001 г., что подтверждается выпиской из реестра акционеров ЗАО "Мечелстрой" по состоянию на 22.04.2003 г. В соответствии со ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах" при подготовке к общему собранию акционеров ЗАО "Мечелстрой" по итогам работы за 2001 г. истец имел право на ознакомление с информацией, указанной в п. 3 ст. 52 Закона, в том числе - с бухгалтерской отчетностью общества. Уведомление о проведении годового собрания ЗАО "Мечелстрой" истцом было получено 27.03.2002 г. (т. 1, л.д. 131).

Из анализа аудиторского заключения о достоверности бухгалтерской отчетности ЗАО "Мечелстрой" по итогам деятельности за 2001 год, бухгалтерского баланса по состоянию на 01.01.2002 г., приложения к бухгалтерскому балансу за 2001 год, иной бухгалтерской документации общества за 2001 год, с которой истец был вправе ознакомиться, отчета Правления ЗАО "Мечелстрой" за 2001 год, усматривается, что в 2001 году обществом был заключен оспариваемый договор подряда, а также, что директором ЗАО "Мечелстрой" является Филиппов Владимир Тихонович. Следовательно, суд пришел к правильному выводу о том, что истец должен был узнать о заключении оспариваемой сделки и о наличии заинтересованности в ее совершении в процессе подготовки и проведения общего собрания акционеров ответчика по итогам работы за 2001 год.

В соответствии с п. 1 ст. 84 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенная с нарушением требований ст. 83 Закона, является оспоримой, и срок исковой давности при обжаловании таких сделок составляет согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ один год с момента, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, а из материалов дела следует, что годичный срок исковой давности был истцом пропущен, и ответчиком - ООО "Метчелстрой" - заявлено о применении срока исковой давности, судом правильно было отказано в иске, что подтверждается также п. 26 совместного Постановления Пленумов Верховного суда РФ N 15 от 12.11.2001 г. и Высшего Арбитражного суда РФ N 18 от 15.11.2001 г. "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности".

Кроме того, суд пришел к верному выводу о том, что оспариваемая сделка была совершена ЗАО "Мечелстрой" в процессе обычной хозяйственной деятельности, предусмотренной уставом общества, так как договор от 17.08.2001 г. не является единственным, заключенным обществом в качестве заказчика строительства объектов недвижимости, и доказательств отличия условий названного договора от иных аналогичных договоров, заключенных обществом, истцом не представлено.

Таким образом, решение от 05.09.2003 г. и постановление апелляционной инстанции от 30.10.2003 г. приняты в соответствии с законом и обстоятельствами дела и отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 05.09.2003 г. и постановление апелляционной инстанции от 30.10.2003 г. Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-6081/03 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.