Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 января 2004 г. N Ф09-3943/03ГК Дело о признании сделки по передаче имущества ничтожной и применении последствий недействительности ничтожной сделки направлено на новое рассмотрение, поскольку суд не выяснил, извещались ли все члены кооператива о предстоящем собрании (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 13 января 2004 г. N Ф09-3943/03ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы СПК "Обвинский", ЗАО "Посерское" на решение от 04.09.2003 и постановление апелляционной инстанции от 05.11.2003 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-11742/03 по иску СПК "Обвинский" к ЗАО "Посерское" о признании сделки ничтожной и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

В заседании приняли участие представители:

истца: Колобова М.С. - юрисконсульт, по доверенности б/н от 12.01.2004;

ответчика: Трапезникова Е.Ю., юрист, по доверенности б/н от 11.06.2003.

Права и обязанности присутствующим разъяснены, отводов составу суда и ходатайств не заявлено.

Сельскохозяйственный производственный кооператив "Обвинский" обратился в Арбитражный суд Пермской области с иском к ЗАО "Посерское" о признании недействительной (ничтожной) сделки по передаче имущества СПК "Обвинский" в уставный капитал ЗАО "Посерское" на сумму 2080318 руб., о применении последствий недействительности ничтожной сделки, об обязании ЗАО "Посерское" вернуть истцу имущество, переданное по акту приема-передачи, взыскании с ЗАО "Посерское" денежных средств за переданный в уставный капитал крупный рогатый скот в сумме 742623 руб.

Решением от 04.09.2003 исковые требования удовлетворены в части признания сделки недействительной, в остальной части в удовлетворении иска отказано.

Постановлением от 05.11.2003 решение оставлено без изменения.

СПК "Обвинский" с принятыми судебными актами не согласен, просит их отменить в части отказа в применении последствий недействительности сделки и принять новое решение об удовлетворении исковых требований в полном объеме. При этом заявитель ссылается на нарушение судом ст. 167 ГК РФ, указывая на то, что суд не вправе был отказать в применении последствий недействительности сделки, поскольку такие требования истцом заявлялись.

ЗАО "Посерское" с судебными актами также не согласно, просит их отменить полностью и направить дело на новое рассмотрение. Заявитель полагает, что выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а также ссылается на нарушение судом ст.ст. 166, 167, 168 ГК РФ.

Проверив законность принятых судебных актов в порядке ст.ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд кассационной инстанции находит их подлежащими отмене.

Как усматривается из материалов дела, на основании решения общего собрания участников СПК "Обвинский" от 12.11.2001 года СПК "Обвинский" и ОАО "Кэлми" заключили учредительный договор от 19.11.2001 о создании ЗАО "Посерское", которое зарегистрировано Администрацией Ильинского района 15.01.2002, свидетельство N 325.

В учредительном договоре стороны установили размер уставного капитала вновь созданного юридического лица 4201000 руб., из которых доля ОАО "Кэлми" - 51%, доля СПК "Обвинский" - 49%.

В пункте 5.7 Учредительного договора стороны предусмотрели, что в момент государственной регистрации ЗАО "Посерское" СПК "Обвинский" обязан передать в уставный капитал общества имущество, принадлежащее кооперативу на праве собственности, на сумму 1449262 руб. на основании общего акта приема-передачи имущества. Оставшуюся часть доли в уставном капитале в сумме 631056 руб. СПК "Обвинский" оплачивает в течение одного календарного года с момента государственной регистрации ЗАО "Посерское" путем передачи имущества (недвижимости), указанного в общем акте приема-передачи имущества.

Полагая, что сделка по передаче имущества СПК "Обвинский" в уставный капитал ЗАО "Посерское" совершена с нарушением требований закона, истец обратился в арбитражный суд с иском о признании данной сделки ничтожной и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Принимая решение об удовлетворении исковых требований в части признания сделки недействительной, суд первой инстанции исходил из того, что сделка совершена с нарушением требований ст.ст. 15, 20 ФЗ РФ "О сельскохозяйственной кооперации" и является ничтожной в соответствии со ст. 168 ГК РФ.

Суд апелляционной инстанции исходил из того, что решение об одобрении сделки было принято менее чем двумя третями членов кооператива и данное обстоятельство противоречит требованиям ст. 20 ФЗ РФ "О сельскохозяйственной кооперации". Также суд апелляционной инстанции указал на нарушение сторонами п. 3 ст. 182 ГК РФ, так как оспариваемый акт подписан Лузиным Г.П. как представителем истца, так и ответчика.

Суд кассационной инстанции находит принятые по делу судебные акты подлежащими отмене в силу неправильного применения норм материального права, нарушения норм процессуального права и недостаточной обоснованности (ч. 1, 2, 3 ст. 288 АПК РФ), а дело - направлению на новое рассмотрение (п. 3 ч. 1 ст. 287 АПК РФ).

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ст. 20 ФЗ РФ "О сельскохозяйственной кооперации" общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления кооператива и наблюдательного совета кооператива. Решение по вопросу, относящемуся к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, считается принятым, если за него проголосовало не менее чем две трети голосов от числа присутствующих на общем собрании членов кооператива. Уведомление о предстоящем рассмотрении вопроса, относящегося к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, в обязательном порядке направляется всем членам кооператива, имеющим право участия в голосовании по данному вопросу. При нарушении указанного требования решение общего собрания членов кооператива считается неправомерным.

Сделав вывод о том, что акт приема-передачи имущества является ничтожной сделкой в силу ст. 168 ГК РФ как сделка, совершенная с нарушением ст.ст. 15, 20 ФЗ РФ "О сельскохозяйственной кооперации", суд первой инстанции не указал, в чем конкретно заключается нарушение указанного закона и кем.

В нарушение ст.ст. 167, 168 ГК АПК РФ судом не дана оценка доказательствам и доводам лиц, участвующих в деле, как в обоснование заявленных требований, так и возражений против них.

Мотивировочная часть решения в нарушение ч. 4 ст. 170 АПК РФ не содержит мотивов, по которым суд пришел к выводу о ничтожности сделки, а также оценки доказательств, на которых основан данный вывод суда.

Указывая на нарушение требований ст. 20 ФЗ РФ "О сельскохозяйственной кооперации", суд апелляционной инстанции сослался на отсутствие кворума на общем собрании СПК "Обвинский" 12.11.2001 г. Данный вывод сделан судом исходя из того обстоятельства, что в СПК "Обвинский" состоит 174 члена кооператива, тогда как на собрании присутствовало 87 членов, то есть менее двух третей, требуемых законом для принятия такого решения.

Указанный вывод суда является недостаточно обоснованным, поскольку из протокола общего собрания следует, что на нем присутствовали 87 из 125 членов кооператива

При этом ни суд первой, ни суд апелляционной инстанции не выяснил, извещались ли все члены кооператива о предстоящем собрании (ч. 4 ст. 20 ФЗ РФ "О сельскохозяйственной кооперации"). Указанное обстоятельство имеет существенное значение для разрешения настоящего спора.

Кроме того, придя к выводу о нарушении ответчиком порядка проведения собрания, предусмотренного ст. 20 ФЗ РФ "О сельскохозяйственной кооперации", суд не указал, каким именно пунктом части второй указанной статьи он руководствовался. Между тем данное обстоятельство имеет существенное значение для разрешения спора по существу, так как закон предусматривает кворум не менее чем две трети голосов от числа членов кооператива в случае, в частности, отчуждения земли и основных средств кооператива (п. 6 ч. 2 ст. 20 ФЗ "О сельскохозяйственной кооперации"), тогда как в случае принятия решения по вопросу о вступлении кооператива в другие кооперативы, хозяйственные товарищества и общества, союзы, ассоциации, а также выхода из них (п. 8 ч. 2 ст. 20), соблюдение указанного кворума не требуется.

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что сделка является ничтожной (ст. 168 ГК РФ), так как на основании п.3 ст.182 ГК РФ Лузин Г.П. не мог быть представителем обеих сторон по сделке, является неверным в силу неправильного применения указанной нормы права.

Из материалов дела видно, что Лузин Г.П. являлся председателем СПК "Обвинский", а 20.11.2001 решением учредительного собрания назначен директором ЗАО "Посерское".

Поскольку Лузин Г.П. являлся исполнительным органом каждого из указанных юридических лиц, а не их представителем, то положения ч. 3 ст. 182 ГК РФ в данном случае применяться не могут.

В связи с тем, что решение и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Пермской области приняты с нарушением норм материального и процессуального права, а также по неполно исследованным обстоятельствам дела, судебные акты подлежат отмене с передачей дела на новое рассмотрение (п. 3 ч. 1 ст. 287 АПК РФ).

При новом рассмотрении суду следует устранить отмеченные недостатки, дать надлежащую правовую оценку доводам истца и ответчика и разрешить спор в соответствии с законодательством.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 288, 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение от 04.09.2003 и постановление апелляционной инстанции от 05.11.2003 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-11742/03 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.

Взыскать с СПК "Обвинский" в доход федерального бюджета 500 руб. госпошлины по кассационной жалобе.

Возвратить ЗАО "Посерское" из федерального бюджета 500 руб., излишне уплаченной по квитанции СБ РФ от 20.11.2003, госпошлины за рассмотрение кассационной жалобы.