Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 января 2004 г. N Ф09-3940/2003ГК Дело о признании недействительным внеочередного собрания акционеров направлено на новое рассмотрение, поскольку суд не выяснил, соответствует ли список акционеров действительной информации, которая должна содержаться в реестре (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 14 января 2004 г. N Ф09-3940/2003ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы иностранных лиц компании "FOSTON MANAGEMENT LIMITED" о. Кипр (далее - Компания "Фостон"), компании "DAVIS INTERNATIONAL" Западная Виржиния, США (далее - Компания "Дэвис"), компании "HOLDEX" Техас, США (далее - "Компания "Холдекс"), компании "OMNI TRUSTHOUSE" Англия (далее - Компания "Омни") на решение от 27.08.2003 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-12549/2003 по иску иностранных лиц компании "Фостон", компании "Дэвис", компании "Холдекс", компании "Омни" к открытому акционерному обществу "Качканарский горнообогатительный комбинат "Ванадий" (далее - ОАО "Качканарский ГОК "Ванадий"), открытому акционерному обществу "Уральский банк реконструкции и развития" (далее - ОАО "УБРиР") о признании недействительным внеочередного общего собрания акционеров.

В судебном заседании приняли участие представители:

компании "Фостон" - Вольнов В.В. по доверенности от 22.12.2003

ОАО "Качканарский ГОК "Ванадий" - адвокат Степченко Т.Н. по доверенности N 118 от 01.09.2003, удостоверению N 614 от 10.01.2003, адвокат Григорьева Е.Л. по доверенности N 70 от 29.05.2003, удостоверению N 186 от 19.12.2003.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени рассмотрения настоящей кассационной жалобы надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Истцы, считая себя акционерами ОАО "Качканарский ГОК "Ванадий", обратились в Арбитражный суд Свердловской области с иском к последнему о признании недействительным внеочередного общего собрания акционеров ОАО "Качканарский ГОК "Ванадий" от 19.11.2002.

Решением от 27.08.2003 в удовлетворении иска отказано.

В суде апелляционной инстанции настоящее дело не пересматривалось.

Истцы с решением не согласны, просят его отменить, удовлетворив их исковые требования, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Оспаривая судебный акт, кассаторы полагают, в оспариваемом собрании принимали участие лица, в действительности акционерами ответчика не являющиеся, в связи с чем все принятые на нем решения следует расценивать как противозаконные. Представители истца в судебном заседании доводы кассационной жалобы поддержали.

Представители ОАО "Качканарский ГОК "Ванадий" в судебном заседании пояснили, что считают решение законным и обоснованным, с доводами кассационной жалобы не согласны.

Проверив законность судебного акта в порядке ст.ст. 274, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав мнение присутствующих представителей сторон, изучив материалы дела и правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции находит решение суда первой инстанции подлежащим отмене. При этом суд исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела 19.11.2002 проведено внеочередное общее собрание акционеров ОАО "Качканарский ГОК "Ванадий" в форме заочного голосования, на котором были приняты решения об увеличении уставного капитала акционерного общества путем размещения дополнительных акций, определен порядок и сроки размещения и оплаты размещаемых дополнительных акций, круг лиц, среди которых предполагается их размещение, а также принята новая редакция устава.

Из отчета об итогах голосования следует, что участие в собрании принимали 65,6969% от общего количества размещенных голосующих акций ОАО "Качканарский ГОК "Ванадий".

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истцы ссылались на то, что ряд акционеров, принимавших участие в оспариваемом собрании, в действительности не являются владельцами акций ответчика, а следовательно, не имели права голосовать по повестке дня собрания и составить необходимый для принятия подобных решений кворум.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того,что в общем собрании от 19.11.2002 принимали участие законные владельцы акций, а решения, на нем принятые, нормам действующего законодательства не противоречат.

Выводы арбитражного суда первой инстанции нельзя признать достаточно обоснованными.

Как видно из списка зарегистрированных лиц по состоянию на 04.10.2002 (т. 3, л.д. 28) для участия во внеочередном общем собрании акционеров ОАО "Качканарский ГОК "Ванадий", составленного специализированным регистратором "ЗАО "Ведение реестров компаний", акционерами ответчика являются компания "Фостон", компания "Холдекс" и компания "Омни", которые не принимали участия в оспариваемом собрании.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

При принятии решения арбитражный суд пришел к выводу, что в оспариваемом собрании в соответствии со списком зарегистрированных лиц по состоянию от 04.10.2002 принимали участие лица, обладающие неимущественными и имущественными правами акционера ОАО "Качканарский ГОК "Ванадий".

Согласно п. 2 Положения "О ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг РФ от 02.10.1997 N 27, реестр представляет собой совокупность данных, зафиксированных на бумажном носителе и (или) с использованием электронной базы данных, которая обеспечивает идентификацию зарегистрированных лиц, удостоверение прав на ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах зарегистрированных лиц, а также позволяет получать и направлять информацию зарегистрированным лицам (п. 1 ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах").

Согласно п.п. 2, 4 ст. 44 указанного Федерального закона общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

Таким образом, законом установлено правило, обязывающее акционерное общество обеспечить достоверность сведений, содержащихся в реестре, ведение которого поручено в том числе специализированному регистратору, независимо от соответствующей обязанности профессионального реестродержателя, с целью более надежной защиты прав акционеров и недопущения ситуации, при которой правами акционеров могут воспользоваться лица, в действительности таким правами не обладающие.

В соответствии с п. 1 ст. 51 Федерального закона "Об акционерных обществах" список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.

Следовательно, учитывая принципиальные положения ст. 44 названного Федерального закона, следует констатировать, что независимо от того, кто является держателем реестра акционеров, само акционерное общество или специализированный регистратор, список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, должен быть составлен исходя из действительного содержания реестра акционерного общества, то есть на основе данных, с достоверностью подтверждающих право определенных лиц на обладание акциями акционерного общества (ст. 8 ГК РФ, ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах", пункт 2 Положения "О ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг РФ от 02.10.1997 N 27).

В материалах дела имеются сведения о наличии ряда судебных споров, возбужденных истцами, относительно принадлежности пакетов акций ОАО "Качканарский ГОК "Ванадий" лицам, которые принимали участие в оспариваемом собрании. Кроме этого, в настоящее время продолжается расследование уголовного дела, возбужденного в связи с противоправным отчуждением пакета акций, ранее принадлежащего компании "Дэвис".

При таких обстоятельствах представляется недостаточно обоснованным вывод арбитражного суда о надлежащем составе участников собрания, сделанный на основании списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании ОАО "Качканарский ГОК "Ванадий", предоставленного регистратором - ЗАО "Ведение реестров компаний", поскольку такой вывод сделан без выяснения соответствия списка акционеров ответчика действительной информации, которая должна содержаться в реестре, и без учета вышеизложенных норм материального права, а также обстоятельств дела (ст. 168, 170 АПК РФ).

Согласно п. 2 ст. 31, п. 1 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции. Согласно п. 1 ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

При этом по смыслу приведенных норм Федерального закона правом на участием в голосовании на общем собрании обладают лишь акционеры, т.е. лица, получившие указанный статус в соответствии с установленными законом основаниями.

Соответственно исходя из обстоятельств дела арбитражному суду для правильного разрешения возникшего спора и оценки решений, принятых на внеочередном общем собрании акционеров ответчика, в первую очередь необходимо было установить действительность реестра акционеров ОАО "Качканарский ГОК "Ванадий", содержащего сведения, с достоверностью подтверждающие право определенных лиц на обладание акциями акционерного общества.

Для этого необходимо предложить сторонам представить доказательства, подтверждающие наличие или отсутствие у истцов на дату составления списка акционеров или на дату проведения общего собрания права собственности на определенное количество голосующих акций ОАО "Качканарский ГОК "Ванадий" (ч. 1 ст. 65 АПК РФ). Такими доказательствами в силу ст.ст. 44, 46 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" являются соответствующие записи в реестре акционеров и выписки, выданные в установленном законом порядке держателем реестра. Следовало также выяснить, были ли включены в состав лиц, участвующих в собрании акционеров от 19.11.2002, лица, владевшие незаконно отчужденными, по утверждению истцов, ранее принадлежавшими им акциями, которые (лица) не являлись добросовестными приобретателями акций ОАО "Качканарский "ГОК "Ванадий".

При исследовании указанных обстоятельств арбитражному суду в связи с наличием иных судебных актов, касающихся вопроса принадлежности акций ОАО "Качканарский ГОК "Ванадий" различным лицам, следовало обсудить вопрос о применении положений ст. 143 АПК РФ.

Поскольку при рассмотрении спора арбитражный суд не установил все обстоятельства, имеющие значения для правильного рассмотрения дела, не исследовал имеющиеся в деле доказательства, а также не применил закон, подлежащий применению, оспариваемое решение в силу ч. 1, п. 1 ч. 2 ст. 288, п. 3 ч. 1 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду необходимо установить все существенные обстоятельства дела, исследовать имеющиеся в деле доказательства и принять решение в соответствии с действующим законодательством.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение от 27.08.2003 Арбитражного суда Свердловской области по делу N А60-12549/2003 отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию того же суда.