Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 августа 2007 г. N Ф09-6875/07-С4 Решение внеочередного общего собрания членов акционерного общества признано судом недействительным, поскольку оспариваемое решение принято с нарушением закона ввиду ненадлежащего извещения заявителя о проведении собрания акционеров (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 28 августа 2007 г. N Ф09-6875/07-С4

ГАРАНТ:

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 декабря 2007 г. N Ф09-9962/07-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 декабря 2007 г. N Ф09-9914/07-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 ноября 2007 г. N Ф09-9722/07-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 ноября 2007 г. N Ф09-8829/07-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 ноября 2007 г. N Ф09-8831/07-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23 октября 2007 г. N Ф04-6272/2007 (38908-А45-16)

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 августа 2007 г. N Ф09-6862/07-С4

См. также Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 июня 2007 г. N Ф09-4236/07-С4

См. также Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 5 июня 2007 г. N 6494/07

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Анохиной Светланы Петровны на решение Арбитражного суда Пермского края от 18.04.2007 (резолютивная часть от 11.04.2007) и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2007 по делу N А50-12147/2006-Г27.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Деменев Виталий Геннадьевич обратился в Арбитражный суд Пермской области с иском к закрытому акционерному обществу "Жилфонд" (далее - общество "Жилфонд") о признании недействительным решений внеочередного общего собрания акционеров от 20.05.2006.

Определениями от 07.07.2006, 06.03.2007 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Анохин Павел Викторович, Анохина Светлана Петровна, Куренкова Людмила Анатольевна, Инспекция ФНС России по Свердловскому району г. Перми, закрытое акционерное общество "Капитал Холдинг", закрытое акционерное общество "Динамо".

Решением суда от 18.04.2007 (резолютивная часть от 11.04.2007) иск удовлетворен. Решения внеочередного общего собрания акционеров от 20.05.2006 по всем вопросам повестки дня признаны недействительными.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2007 решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Анохина С.П. просит указанные судебные акты отменить, в удовлетворении иска отказать. При этом кассатор выражает несогласие с выводом судов о наличии у Деменева М.Г. голосующих акций на дату проведения собрания, принявшего оспариваемые решения. Кроме того, заявитель указывает на то, что судами не учтены обстоятельства, установленные решением по делу N А50-9494/2006-Г13, имеющим преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, в соответствии с учредительным договором от 28.01.1998 общество "Жилфонд" создано Анохиной С.П. и Деменевым В.Г. Уставный капитал общества разделен на 100 обыкновенных именных акций, размещенных между учредителями в равных долях.

25.04.2005 между Деменевым В.Г. (продавец) и Анохиной С.П. (покупатель) подписан договор купли-продажи 50 обыкновенных именных акций общества "Жилфонд". По договорам купли-продажи от 12.05.2006 Анохина С.П. передала по 35 акций общества "Жилфонд" Анохину П.В. и Куренковой Л.А.

Решением Арбитражного суда Пермской области от 19.10.2006 по делу N А50-12814/2006-Г17, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2006 и постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13.02.2007 по тому же делу, договор купли-продажи акций от 25.04.2005 признан незаключенным.

В соответствии с протоколом N 4Ж/2006 от 20.05.2006 внеочередным общим собранием акционеров общества "Жилфонд", состоявшимся 20.05.2006 при участии Анохиной С.П., Анохина П.В., Куренковой Л.А., приняты решения о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа - генерального директора общества "Жилфонд" Деменева В.Г., избрании на эту должность Снычевой М.С., внесении изменений в п. 1.4 Устава в связи со сменой местонахождения общества "Жилфонд".

Полагая, что собрание акционеров 20.05.2006 проведено с грубыми нарушениями закона, Деменев В.Г. обратился с настоящим иском в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленное требование, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что оспариваемое решение принято с нарушением ст. 52, 55, 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" и нарушает права и законные интересы Деменева В.Г. как акционера общества "Жилфонд".

Указанные выводы суда являются правильными, соответствуют требованиям закона и материалам дела.

В силу п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае если он не принимал участия в общем собрании акционеров и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Поскольку договор купли-продажи акций от 25.04.2006 вступившим в законную силу судебным актом признан незаключенным, а иных доказательств, свидетельствующих о прекращении права собственности Деменева В.Г. на 50 акций общества "Жилфонд", в материалах дела нет, оснований полагать, что Деменев В.Г. лишился статуса акционера и утратил право на участие в общем собрании акционеров и обжалование принятых на нем решений, у суда не имелось.

В соответствии с п. 1, 3 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах" сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ его направления, или вручено каждому из указанных лиц под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании.

Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров общества на основании его собственной инициативы, а также по требованию ревизионной комиссии либо аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества на дату предъявления требования (п. 1 ст. 55 названного Закона)

Согласно п. 1 ст. 58 Федерального закона "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Исследовав материалы дела и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно установили, что доказательств надлежащего извещения Деменева В.Г. о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества "Жилфонд" 20.05.2006 в порядке, установленном ст. 52 Федерального закона "Об акционерных обществах", ответчиками не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Доказательств того, что собрание было созвано уполномоченным лицом и имело кворум в соответствии с положениями ст. 55, 58 Федерального закона "Об акционерных обществах", в материалах дела также не имеется. В связи с чем выводы судов о том, что оспариваемое решение принято с нарушением требований закона, обоснованны, соответствуют материалам дела и требованиям закона.

Суждение судов о том, что допущенные нарушения являются существенными, ущемляют право Деменева В.Г. как акционера на участие в управлении делами общества, а его голосование могло повлиять на принятие оспариваемого решения, также являются правильными.

При таких обстоятельствах исковые требования Деменева В.Г. о признании решений внеочередного общего собрания акционеров от 20.05.2006 по всем вопросам повестки дня недействительным удовлетворены правомерно.

Доводы заявителя об отсутствии у истца голосующих акций на дату проведения собрания, принявшего оспариваемые решения, являлись предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Ссылка кассатора на то, что судами не учтены обстоятельства, установленные решением Арбитражного суда Пермской области от 16.03.2007 по делу N А50-9494/2006-Г13, имеющим, по его мнению, преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора, отклоняется как необоснованная. В предмет доказывания по настоящему делу входит установление наличия либо отсутствия у Деменева В.Г. статуса акционера общества "Жилфонд". Между тем решением по делу N А50-9494/2006-Г13 данное обстоятельство не установлено (ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 18.04.2007 (резолютивная часть от 11.04.2007) по делу N А50-12147/2006-Г27 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.06.2007 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Анохиной Светланы Петровны - без удовлетворения.