Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 августа 2007 г. N Ф09-6165/07-С6 Требование о признании недействительным договора аренды нежилого здания удовлетворено правомерно, поскольку установлено, что в совершении указанной сделки имелась заинтересованность, договор был заключен с нарушением положений законодательства (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 29 августа 2007 г. N Ф09-6165/07-С6

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Опытный завод энергоустановок" (далее - общество "Опытный завод энергоустановок") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.01.2007 по делу N А76-10266/2006 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2007 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании принял участие представитель общества "Опытный завод энергоустановок" и общества с ограниченной ответственностью "Озерский завод энергоустановок" (далее - общество "Озерский завод энергоустановок") - Хохлова М.А. (доверенности от 05.09.2006 и от 28.09.2006 соответственно).

Низовцев Олег Радиевич обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Опытный завод энергоустановок" и обществу "Озерский завод энергоустановок", третьи лица - Управление Федеральной регистрационной службы по Челябинской области (далее - регистрационная служба), открытое акционерное общество "Уральский банк реконструкции и развития" (далее - общество "УБРиР"), о признании недействительной сделки - договора аренды нежилого здания - цеха N 1 площадью 3553,5 кв.м, расположенного по адресу: Челябинская обл., г. Озерск, ул. Красноармейская, д. 5, корп. 3, заключенного между обществом "Опытный завод энергоустановок" и обществом "Озерский завод энергоустановок", и просил обязать регистрационную службу внести в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество запись о прекращении права аренды на указанное здание.

Определением суда от 22.11.2006 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Озерская швейная фабрика" (далее - общество "Озерская швейная фабрика").

Решением суда от 19.01.2007 заявленные требования удовлетворены. Договор аренды нежилого здания - цеха N 1 площадью 3553,5 кв.м, расположенного по адресу: Челябинская обл., г. Озерск, ул. Красноармейская, д. 5, корп. 3, заключенный между обществом "Опытный завод энергоустановок" и обществом "Озерский завод энергоустановок", признан недействительным. В удовлетворении остальной части требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2007 решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Опытный завод энергоустановок" просит судебные акты отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами положений ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах". Как полагает заявитель, истец не доказал, что оспариваемой сделкой нарушены его права как акционера и что предъявлением настоящего иска эти права буду восстановлены. Кроме того, заявитель указывает на то, что помещения, переданные в аренду по оспариваемому договору, были непригодны для использования, в них отсутствовали коммуникации и электричество, поэтому установленный в договоре размер арендной платы за пользование помещениями соответствует фактическому состоянию этих помещений.

Проверив законность судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции считает, что они отмене не подлежат.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Опытный завод энергоустановок" (арендодатель) и обществом "Озерский завод энергоустановок" (арендатор) заключен договор аренды от 12.09.2005, согласно которому в аренду передаются нежилые помещения, находящиеся в здании цеха N 1 площадью 3553,5 кв.м, расположенного по адресу: Челябинская обл., г. Озерск, ул. Красноармейская, д. 5, корп. 3. Срок действия договора сторонами установлен в 15 лет. Помещения переданы арендатору по акту приема-передачи от 12.09.2005.

Договор аренды от 12.09.2005 зарегистрирован в регистрационной службе 22.12.2005 за N 74-74-41/057/2005-282.

По соглашению сторон от 19.07.2006 договор аренды от 12.09.2005 расторгнут, помещения переданы по акту приема-передачи от 19.07.2006 обществу "Озерская швейная фабрика" как новому собственнику помещений.

Обращаясь в суд с иском о признании договора аренды от 12.09.2005 недействительным, Низовцев О.Р. указал, что он является акционером общества "Опытный завод энергоустановок" и ему принадлежат 50% акций. По мнению истца, договор аренды от 12.09.2005 является недействительным как заключенный с заинтересованностью, поскольку единственным участником арендатора - общества "Озерский завод энергоустановок" - выступает Алявдина А.В., а на день заключения оспариваемого договора единоличным исполнительным органом арендодателя - директором общества "Опытный завод энергоустановок" - являлся Алявдин Д.В. Согласно копии актовой записи о заключении брака, представленной городским отделом ЗАГС, Алявдин Д.В. и Алявдина А.В состоят в браке.

Удовлетворяя заявленные требования и признавая договор аренды недействительным, суды правомерно исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах" член совета директоров (наблюдательного совета), лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющая организация или управляющий, член коллегиального исполнительного органа общества, акционер общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосующих акций общества, а также лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания, признаются заинтересованными в совершении обществом сделки, в том числе если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица являются выгодоприобретателями в сделке либо владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, либо занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося выгодоприобретателем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Согласно п. 1 ст. 84 названного Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных данным Законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

О заключении договора аренды с заинтересованностью свидетельствует то, что Алявдин Д.В., будучи акционером общества "Опытный завод энергоустановок" и осуществляющий функции единоличного исполнительного органа этого общества, является заинтересованным лицом при совершении обществом сделки по передаче недвижимого имущества в аренду обществу "Озерский завод энергоустановок", единственным участником которого является его супруга Алявдина А.В.

Доказательств одобрения договора аренды от 12.09.2005 общим собранием акционеров общества "Опытный завод энергоустановок" в материалы дела не представлено.

Установив, что договор аренды от 12.09.2005 заключен с нарушением положений Федерального закона "Об акционерных обществах", суды правомерно признали этот договор недействительным на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя кассационной жалобы о нарушении судами положений ст. 81 Федерального закона "Об акционерных обществах", о недоказанности того обстоятельства, что оспариваемой сделкой нарушены права акционера - Низовцева О.Р. - и при предъявлении иска эти права будут восстановлены, были предметом исследования суда апелляционной инстанции и им давалась надлежащая правовая оценка. Оснований для их переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.

Ссылка общества "Опытный завод энергоустановок" на то, что помещения, переданные в аренду по оспариваемому договору, были непригодны для использования, что в них отсутствовали коммуникации и электричество и что установленный в договоре размер арендной платы за пользование помещениями соответствует фактическому состоянию этих помещений, отклоняется как не подтвержденная доказательствами.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Челябинской области и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда являются законными и отмене не подлежат. Кассационную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.01.2007 по делу N А76-10266/2006 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.04.2007 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Опытный завод энергоустановок" - без удовлетворения.