Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 30 августа 2007 г. N Ф09-6975/07-С4 Заявление о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников общества удовлетворено правомерно, поскольку оспариваемые решения были приняты с нарушением установленного порядка, существенно нарушают права и законные интересы истца, в том числе право на управление делами общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 30 августа 2007 г. N Ф09-6975/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промышленно-торговая компания "Аракс" (далее - общество "ПТК "Аракс") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.02.2007 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2007 по делу N А76-19897/2006-5-25/18.

В судебном заседании приняли участие представители: общества "ПТК "Аракс" - Чвало И.А. (доверенность от 11.05.2007);

Инспекции ФНС России по Центральному району г. Челябинска - Зимецкий В.А. (доверенность от 10.01.2007 N 05-09/163).

Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Тележный Анатолий Андреевич обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "ПТК "Аракс" о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников от 27.07.2006, а также о признании недействительными решений Инспекции ФНС России по Центральному району г. Челябинска N 5133 от 29.08.2006 о внесении в ЕГРЮЛ сведений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы общества "ПТК "Аракс", N 5134 от 29.08.2007 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества "ПТК "Аракс", признании недействительными внесенных в ЕГРЮЛ записей N 2067453129434 от 29.08.2006, N 2067453129456 от 29.08.2006, N 2067453133999 от 11.09.2006 (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определениями от 19.10.2006, 11.12.2006 к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены Инспекция ФНС России по Центральному району г. Челябинска, Тележный Вадим Анатольевич, Тележный Вениамин Анатольевич, Тележная Людмила Михайловна.

Решением суда от 07.02.2007 решения внеочередного общего собрания участников общества "ПТК "Аракс", оформленные протоколом N 44 от 27.07.2006, а также решения Инспекции ФНС России по Центральному району г. Челябинска N 5133 от 29.08.2006, N 5134 от 29.08.2007 (записи о внесении изменений N 2067453129434 от 29.08.2006, N 2067453129456 от 29.08.2006, N 2067453133999 от 11.09.2006) признаны недействительными.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2007 решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "ПТК "Аракс" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на нарушение судами ст. 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ненадлежащее исследование доводов лиц, участвующих в деле, и представленных ими доказательств, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Кроме того, заявитель полагает, что Тележный А.А. не обладает правом на обжалование принятых общим собранием участников решений, поскольку не является участником общества "ПТК "Аракс".

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в соответствии с учредительным договором от 01.12.1998 общество "ПТК "Аракс" создано путем преобразования товарищества "ПТК "Аракс". Учредителями общества на момент его создания являлись Тележный Вадим Анатольевич (доля участия - 33,3% уставного капитала), Тележный Вениамин Анатольевич (доля участия - 33,3% уставного капитала), Тележный Анатолий Андреевич (доля участия - 33,3% уставного капитала). В соответствии с п. 5.2 учредительного договора на момент регистрации общества его уставный капитал, составляющий 115187 руб., оплачен имуществом (здание, расположенное по адресу: г. Челябинск, ул. Кулибина, 5) в полном объеме.

27.07.2006 состоялось общее собрание участников общества "ПТК "Аракс" с первоначально повесткой дня: о создании Совета директоров, о распределении должностных обязанностей между должностными лицами Совета директоров. В ходе собрания Тележным Вадимом Анатольевичем и представителем Тележного А.А. Гришановым В.Л. внесены предложения о рассмотрении ряда иных вопросов, в том числе об исключении Тележного А.А. из числа участников, перераспределении долей в уставном капитале, внесении изменений в учредительные документы общества.

В соответствии с протоколом N 44 от 27.07.2006 собранием приняты следующие решения: не создавать в обществе Совет директоров, оставить единоличным исполнительным органом общества директора, досрочно освободить директора общества "ПТК "Аракс" Козлова А.Б. от занимаемой должности; вывести из состава учредителей общества Тележного А.А. в связи с неоплатой взноса в уставный капитал товарищества "ПТК "Аракс", которое реорганизовано в общество "ПТК "Аракс"; заключить мировое соглашение с обществом с ограниченной ответственностью "Автотел-Сервис"; внести изменения в учредительные документы общества "ПТК "Аракс"; распределить доли в уставном капитале общества между Тележным Вадимом Анатольевичем и Тележным Вениамином Анатольевичем по 50% каждому.

Инспекцией ФНС России по Центральному району г. Челябинска в ЕГРЮЛ внесены соответствующие изменения, касающиеся общества "ПТК "Аракс".

Полагая, что указанные решения противоречат нормам действующего законодательства и нарушают его права и законные интересы как участника общества, Тележный А.А. обратился в суд с иском о признании их недействительными.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии со ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно ст. 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества является его высшим органом управления. Указанной нормой права определяется его компетенция, в том числе исключительная, ст. 37 названного закона устанавливает порядок проведения собрания и принятия на нем решений.

Так, среди прочих к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится внесение изменений в учредительный договор (п.п. 3 п. 2 ст. 33 названного Закона). В силу п. 8 ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение по указанному вопросу принимается всеми участниками общества единогласно.

Исследовав представленные в дело доказательства, доводы лиц, участвующих в деле, и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные инстанции обоснованно установили, что общее собрание участников общества "ПТК "Аракс" проведено с нарушением требований, установленных ст. 33, 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Кроме того, решение об исключении Тележного А.А. из числа участников общества противоречит ст. 10 названного Закона, предусматривающей исключительно судебный порядок принудительного исключения участника из общества.

Поскольку оспариваемые решения, в том числе о незаконном исключении Тележного А.А. из числа участников общества "ПТК "Аракс", приняты с нарушением установленного порядка, они существенно нарушают его права и законные интересы, в том числе право на управление делами общества, участником которого он является, а также право на долю в уставном капитале общества.

При таких обстоятельствах вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что исковые требования Тележного А.А. о признании решений внеочередного общего собрания участников общества "ПТК "Аракс" от 27.07.2006 обоснованны и подлежат удовлетворению, является правильным, соответствует материалам дела и требованиям закона.

В связи с тем, что указанные решения общего собрания послужили основанием для внесения регистрирующим органом соответствующих записей в ЕГРЮЛ, суждение судов о том, что решения Инспекции ФНС России по Центральному району г. Челябинска N 5133 от 29.08.2006, N 5134 от 29.08.2007 (записи о внесении изменений N 2067453129434 от 29.08.2006, N 2067453129456 от 29.08.2006, N 2067453133999 от 11.09.2006) также следует признать недействительными, является правильным.

Довод заявителя о том, что Тележный А.А. не обладает правом на обжалование принятых общим собранием участников решений, поскольку не является участником общества "ПТК "Аракс", судом кассационной инстанции рассмотрен и отклонен как неосновательный. Из материалов дела видно, что уставный капитал общества сформирован в полном объеме. Доказательств того, что участниками общества обязанность по внесению вкладов исполнена ненадлежащим образом, не имеется, уменьшение уставного капитала (п. 2 ст. 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью") и переход долей участников к обществу (п. 3 ст. 23 названного Закона) в связи с неоплатой доли кем-либо из участников в установленном законом порядке зарегистрированы не были. Доказательств того, что Тележный А.А. вышел из состава общества в добровольном порядке (ч. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью") либо был исключен из общества по решению суда (ст. 10 названного закона) также не представлено. Таким образом, оснований полагать, что Тележный А.А. не обладает статусом участника общества "ПТК "Аракс", у суда не имеется.

Ссылка кассатора на нарушение судами ст. 71, 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ненадлежащее исследование доводов лиц, участвующих в деле, и представленных ими доказательств, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела также отклоняется, поскольку не соответствует материалам дела. Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, исследованы и получили надлежащую правовую оценку. Их переоценка судом кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается.

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 07.02.2007 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2007 по делу N А76-19897/2006-5-25/18 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Промышленно-торговая компания "Аракс" - без удовлетворения.