Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 августа 2007 г. N Ф09-6873/07-С4 Требование о признании недействительным решения единственного акционера общества не удовлетворено, поскольку истцами пропущен срок исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 28 августа 2007 г. N Ф09-6873/07-С4

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 26 ноября 2007 г. N 14834/07 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Абдуллина Дамира Наильевича и Косоурова Андрея Юрьевича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2007 (резолютивная часть от 06.06.2007) Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-21498/2006.

В судебном заседании приняли участие представители:

Абдуллина Д.Н., Косоурова А.Ю. - Сапожников С.В., адвокат (ордеры от 28.08.2007 N 29 и N 30 соответственно);

закрытого акционерного общества "Семиком" (далее - общество "Семиком") - Мусин Д.М. (доверенность от 05.06.2007 N 11), Павлова Т.Ф., генеральный директор (решение единственного акционера от 08.11.2005 N 1).

Павлов Анатолий Федорович и Хилажев Виктор Шарафович о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Абдуллин Д.Н. и Косоуров А.Ю. обратились в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "Семиком" и Павлову А.Ф. о признании недействительным решения единственного акционера от 24.06.2005 N 1; третье лицо - Хилажев В.Ш.

Решением суда от 27.12.2006 (резолютивная часть от 20.12.2006) исковые требования удовлетворены, решение единственного акционера от 24.06.2005 N 1 признано недействительным.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2007 (резолютивная часть от 06.06.2007) решение суда отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Абдуллин Д.Н. и Косоуров А.Ю., ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального (п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах") и процессуального (ст. 65, п. 1, 2 ст. 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) права и несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просят постановление отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. Заявители указывают на то, что о принятии оспариваемого решения им стало известно лишь 18.06.2006, а не 16.12.2005, как указал суда апелляционной инстанции. По мнению заявителей, поскольку решение принималось единственным акционером, а не общим собранием акционеров, то такое решение должно обжаловаться по правилам общего срока исковой давности и п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" в данном случае не применим.

Законность обжалуемого судебного акта проверена судом кассационной инстанции в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе, в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как видно из материалов дела, на основании решения от 23.10.2001 создано общество "Семиком", зарегистрированное постановлением главы администрации Кировского района г. Уфы от 28.12.2001 N 2903. Учредителями названного юридического лица стали: Абдуллин Д.Н., Косоуров А.Ю., Павлов А.Ф. и Хилажев В.Ш., каждому из которых принадлежит по 25% акций общества "Семиком".

24.06.2005 единственным участником общества "Семиком" Павловым А.Ф. приняты решения: об утверждении изменений N 2 в учредительном договоре и Уставе общества; о подтверждении полномочий генерального директора общества Павлова А.Ф.; об освобождении от исполнения обязанностей председателя Совета директоров общества Бахтизину Л.С.; об избрании на должность председателя Совета директоров общества Павлова А.Ф.; о предоставлении права единственной подписи на банковских документах генеральному директору общества.

На основании этого в реестр акционеров внесены соответствующие изменения, согласно которым Павлов А.Ф. является единственным акционером общества "Семиком".

Абдуллин Д.Н. и Косоуров А.Ю., полагая, что решение от 24.06.2005 принято с нарушением Федерального закона "Об акционерных обществах", обратились с иском в суд.

В ходе рассмотрения дела в суде ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

Удовлетворяя исковые требования, суд исходил из того, что само по себе внесение денежных средств Павловым А.Ф. не влечет перехода к нему права собственности на акции. Документы, на основании которых вносились изменения в Устав общества "Семиком", и документы из банка, где названным обществом был оформлен кредит, свидетельствуют о том, что в состав учредителей юридического лица в период с 2001 по 2004 г.г. входили Абдуллин Д.Н., Косоуров А.Ю., Павлов А.Ф. и Хилажев В.Ш. Решение от 24.06.2005 принято Павловым А.Ф. в отсутствие правовых оснований. С учетом положений п. 3 ст. 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" срок исковой давности, установленный ст. 49 названного Закона, применению не подлежит, а применяется общий срок исковой давности.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, отменяя решение суда, указал, что истцами пропущен шестимесячный срок исковой давности, поскольку о наличии оспариваемого решения Абдуллин Д.Н. и Косоуров А.Ю. должны были узнать не позднее 16.12.2005 в ходе рассмотрения дела N А07-4935/05-Г-ГЕА.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в жалобе, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что судебный акт является законным и обоснованным.

В силу п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении.

В материалах дела имеются надлежащим образом заверенные светокопии документов из арбитражного дела N А07-4935/05-Г-ГЕА, из которых следует, что Абдуллин Д.Н. и Косоуров А.Ю. принимали в нем участие в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования.

При этом, как установлено судом апелляционной инстанции, истцами не оспаривалось наличие в арбитражном деле N А07-4935/05-Г-ГЕА изменений N 2 в Уставе общества, утвержденных оспариваемым решением, и соответствующие выписки из ЕГРЮЛ.

Исходя из этого обоснованным представляется вывод суда апелляционной инстанции относительно того, что о наличии оспариваемого решения Абдуллин Д.Н. и Косоуров А.Ю. должны были узнать не позднее 16.12.2005 в ходе рассмотрения дела N А07-4935/05-Г-ГЕА.

Согласно ст. 199 названного Кодекса исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Применительно к настоящему делу в силу названной нормы права таким основанием для отказа в удовлетворении требований истцов стало заявление Павлова А.Ф. о применении исковой давности, поданное до принятия решения по существу спора.

При этом суд апелляционной инстанции правильно указал на то, что применению подлежит именно специальный срок исковой давности, установленный ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", а не общий срок исковой давности, как ошибочно полагают заявители.

Иные доводы заявителей, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования суда апелляционной инстанции, оснований для их переоценки суд кассационной инстанции не усматривает.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции полагает, что судом спор разрешен согласно действующему законодательству, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в силу ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного судебный акт апелляционной инстанции является законным, обоснованным и подлежит оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2007 по делу N А07-21498/2006 оставить без изменения, кассационную жалобу Абдуллина Д.Н., Косоурова А.Ю. - без удовлетворения.