Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 5 сентября 2007 г. N Ф09-7171/07-С4 В удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества отказано правомерно, поскольку уставом юридического лица не предусмотрена необходимость получения согласия участников общества на переход доли в уставном капитале к наследникам (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 5 сентября 2007 г. N Ф09-7171/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Коткиной Любови Николаевны на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.03.2007 (резолютивная часть от 15.03.2007) по делу N А71-8905/2006 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2007 по тому же делу.

В судебном заседании приняли участие представители:

Коткиной Л.Н. - Черняев В.Н. (доверенность от 11.05.2007);

Снигиревой В.И. - Карачев Д.Г. (доверенность от 08.02.2006).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Участник общества с ограниченной ответственностью "Теплоизоляция" (далее - ООО "Теплоизоляция") Коткина Любовь Николаевна обратилась с иском к участнику ООО "Теплоизоляция" Снигиревой Вере Ивановне и ООО "Теплоизоляция" о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Теплоизоляция" от 08.08.2005.

Определением суда от 15.01.2007 по ходатайству истца к участию в деле в качестве соответчиков привлечены Бакулева Галина Михайловна и Бакулева Светлана Михайловна.

До принятия решения истцом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнено основание иска. Коткина Л.Н. согласно ее уточнению считает, что данная сделка является ничтожной в силу ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 22.03.2007 (резолютивная часть от 15.03.2007) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2007 решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Коткина Л.Н. просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неполное исследование обстоятельств дела, нарушение ст. 250 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, согласно уставу ООО "Теплоизоляция", зарегистрированному администрацией Ленинского района г. Ижевска 25.10.1999, участниками общества являлись Бакулев М.И., Снигирева В.И. и Коткина Л.Н. Каждому участнику принадлежала доля в уставном капитале общества номинальной стоимостью 2783 руб. 33 коп. (33,3%).

07.03.2004 участник ООО "Теплоизоляция" Бакулев М.И. умер.

Доля Бакулева М.И. перешла к его наследникам - Бакулевой Г.М. и Бакулевой С.М. (в равных долях по 1/2), что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону от 02.02.2005.

Письмами от 11.03.2005, от 25.07.2005 ООО "Теплоизоляция" уведомлено Бакулевыми Г.М., С.М. о переходе к ним доли.

Собранием участников ООО "Теплоизоляция" 06.03.2005 г. принято решение о включении в состав участников ООО "Теплоизоляция" Бакулевой Г.М. и Бакулевой С.М., о распределении долей следующим образом: Снигирева В.И. - 33,3% (2783 руб. 33 коп.), Коткина Л.Н. - 33,3% (2783 руб. 33 коп.), Бакулева Г.М. - 16,7% (1391 руб. 17 коп.), Бакулева С.М. - 16,7% (1391 руб. 17 коп.), а также об утверждении изменений в учредительные документы общества и регистрации изменений в установленном порядке.

Между Бакулевой Г.М., Бакулевой С.М. (продавцы) и Снигиревой В.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли от 08.08.2005, согласно которому продавцы передали в собственность покупателя долю в уставном капитале ООО "Теплоизоляция" номинальной стоимостью 2783 руб. 33 коп., составляющую 33,3% уставного капитала общества и принадлежащую продавцам на праве собственности (по 1/2 от указанной доли).

Полагая, что данный договор заключен с нарушением п. 1 ст. 8, ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пунктов 5.2, 5.7, 5.8 Устава ООО "Теплоизоляция", участник названного общества Коткина Л.Н. обратилась в арбитражный суд с данным иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суды обоснованно исходили из следующего.

В силу п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Согласно п. 7 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля в уставном капитале общества переходит к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли допускается только с согласия других участников общества

Поскольку уставом ООО "Теплоизоляция" не предусмотрена необходимость получения согласия участников общества на переход доли в уставном капитале к наследникам, право собственности на принадлежавшую Бакулеву М.И. долю в уставном капитале общества перешло установленном законом порядке по наследству к Бакулевой Г.М. и Бакулевой С.М.

Законные наследники продали принадлежащую им на праве собственности долю в уставном капитале общества Снигиревой В.И., что не противоречит п. 2 ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При таких обстоятельствах оснований для признания недействительным договора купли-продажи доли от 08.08.2005 у судов не имелось.

Доводы Коткиной Л.И. о том, что Бакулевы Г.М., С.М. не были приняты в состав участников общества, отклоняются. По общему правилу (статьи 1110, 1113, 1114, 1152, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации) при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства в день смерти гражданина. Наследники становятся участниками тех правоотношений, в которых участвовал наследодатель, то есть наследники, к которым перешла доля общества, становятся участниками общества (в случае дачи согласия других участников общества, если дача согласия предусмотрена уставом). Никакого специального акта о принятии наследника в число участников общества не требуется. Переход по наследству долей в уставном капитале не может быть каким-либо образом ограничен учредительными документами.

Иные доводы заявителя кассационной жалобы исследовались апелляционным судом и получили надлежащую правовую оценку.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

Обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.03.2007 по делу N А71-8905/2006 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.05.2007 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Коткиной Любови Николаевны - без удовлетворения.