Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 сентября 2007 г. N Ф09-7481/07-С4 Требование об исключении ответчика из числа членов общества с ограниченной ответственностью не удовлетворено, поскольку невнесение доли в уставный капитал общества не является основанием для применения соответствующих санкций, а также истцом не доказано, что допущенные ответчиком нарушения ставят под угрозу осуществление юридическим лицом его деятельности или делают ее невозможной (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 13 сентября 2007 г. N Ф09-7481/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Беззубова Николая Ивановича на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.11.2006 по делу N А47-4745/2006 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2007 по тому же делу по иску Беззубова Н.И. к Кубанскому Виктору Васильевичу, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Кварта" (далее - ООО "Кварта"), Сковородин Сергей Владимирович, Кузьмин Виктор Иванович, об исключении Кубанского В.В. из числа участников ООО "Кварта".

В судебном заседании принял участие представитель ООО "Кварта" - Карымов В.Р. (доверенность от 10.09.2007 б/н).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Беззубов Н.И. обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к Кубанскому В.В. об исключении его из числа участников ООО "Кварта".

Определением суда от 21.09.2006 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено ООО "Кварта".

Решением суда от 29.11.2006 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2007 решение отменено, назначено рассмотрение дела по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Сковородин С.В., Кузьмин В.И.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2007 в иске отказано.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Беззубов Н.И. просит указанные судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить. Обжалуя судебные акты, заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное толкование ст. 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", нарушение ст. 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 14.02.2002 между Беззубовым Н.И., Сковородиным С.В., Кубанским В.В., Кузьминым В.И. заключен учредительный договор о создании ООО "Кварта". Согласно уставу общества и учредительному договору уставный капитал общества составляет 30000 руб., каждому из четырех участников общества принадлежит 25% доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 7500 руб.

В учредительные документы общества 22.01.2003 внесены изменения, размер долей участников составил: Беззубов Н.И. - 140970 руб. (37% уставного капитала), Сковородин С.В. - 7140970 руб. (37% уставного капитала), Кубанский В.В. - 49530 руб. (13% уставного капитала), Кузьмин В.И. - 49530 руб. (13% уставного капитала).

Беззубов Н.И., ссылаясь на неисполнение Кубанским В.В. обязанностей участника общества, неоплату им своего вклада в уставный капитал, а также совершение действий, существенно затрудняющих деятельность общества (незаконная остановка работы по переработке нефтепродуктов, введение вневедомственной охраны на рабочий объект общества, замена замков на въездных воротах), обратился в арбитражный суд с требованием об исключении Кубанского В.В. из числа участников общества на основании ч. 1 ст. 9, ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Отказывая в удовлетворении требований истца, суды исходили из того, что невнесение доли в уставный капитал общества не является основанием для исключения участника из его состава. При этом суды указали на недоказанность истцом того, что допущенные ответчиком нарушения ставят под угрозу осуществление обществом его деятельности или делают ее невозможной.

Такие выводы судов являются правильными, основанными на материалах дела и требованиях закона.

Согласно ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

При рассмотрении заявления участников общества об исключении из состава общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет, необходимо иметь в виду, что решение вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, следует принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий (п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Из приведенной выше нормы права и разъяснений Пленумов следует, что невнесение либо несвоевременное внесение участником доли в уставный капитал общества не может являться основанием для исключения его из числа участников общества в порядке, установленном ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку данные обстоятельства влекут за собой юридические последствия, предусмотренные ст. 23 названного Закона.

В нарушение положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил доказательств грубого нарушения Кубанским В.В. своих обязанностей как участника общества или совершения ими иных действий, как указано в приведенной выше норме права (ст. 10 названного Закона).

При этом судами обоснованно, с учетом разъяснений, содержащихся в п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 90/14 от 09.12.1999, отмечено, что действия ответчика, которые приводит истец в обоснование исковых требований (незаконная остановка работы по переработке нефтепродуктов, введение вневедомственной охраны на рабочий объект общества, замена замков на въездных воротах), не могут являться основанием для применения ответственности, установленной ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения исковых требований об исключении ответчика из числа участников общества у судов первой и апелляционной инстанций не имелось.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку направлены на переоценку выводов судов первой и апелляционной инстанций, которые дали надлежащую правовую оценку всем обстоятельствам спора.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

Решение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.11.2006 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2007 отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.11.2006 по делу N А47-4745/2006 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2007 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.