Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 сентября 2007 г. N Ф09-7141/07-С4 Требование о переводе на истца прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества удовлетворено правомерно, поскольку установлено, что ответчик письменно не известил истца о намерении продать свою долю третьему лицу и нарушил правило о преимущественном праве покупки доли участника общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 19 сентября 2007 г. N Ф09-7141/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Антекс групп" (далее - ЗАО "Антекс групп") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.03.2007 по делу N А76-32613/2006-7-744/75 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2007 по тому же делу по иску Жидкова Александра Федоровича к Музыкину Петру Николаевичу и ЗАО "Антекс групп", третьи лица - общество с ограниченной ответственностью "Сыростанский щебеночный карьер" (далее - ООО "Сыростанский щебеночный карьер") и Мулюков Наиль Бариевич, о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 20.09.2006 33,33% доли в уставном капитале ООО "Сыростанский щебеночный карьер".

В судебном заседании приняли участие:

представители Жидкова А.Ф. - Аниканова И.Н. (доверенность от 21.05.2007), Лепин М.К. (доверенность от 26.03.2007), Якуньков М.А. (доверенность от 26.03.2007);

Музыкин П.Н. (паспорт 75 03 028000 от 24.12.2007 выдан УВД г. Миасса Челябинской области);

представитель ЗАО "Антекс групп" - Гринько Д.А. (доверенность от 14.09.2007);

Мулюков Н.Б. (паспорт 92 03 770203 от 14.10.2002 выдан ОВД Нурлатского района Республики Татарстан).

Представители ООО "Сыростанский щебеночный карьер", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Жидков А.Ф. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Музыкину П.Н. и ЗАО "Антекс групп", третьи лица - ООО "Сыростанский щебеночный карьер" и Мулюков Н.Б., о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи от 20.09.2006 33,33% доли в уставном капитале ООО "Сыростанский щебеночный карьер" на основании ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Решением суда от 27.03.2007 иск удовлетворен. На Жидкова А.Ф. переведены права и обязанности покупателя по договору купли-продажи 33,33% доли в уставном капитале ООО "Сыростанский щебеночный карьер" от 20.09.2006, заключенному между Музыкиным П.Н. и ЗАО "Антекс групп".

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2007 решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, ЗАО "Антекс групп" просит данные решение и постановление отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм процессуального права, поскольку суды неправильно определили предмет доказывания по делу. Заявитель жалобы также указывает на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение судами абз. 4 п. 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в связи с пропуском истцом срока подачи иска.

Законность судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, участниками ООО "Сыростанский щебеночный карьер" являются Мулюков Н.Б. (доля в размере 33,34% уставного капитала), Музыкин П.Н. (доля в размере 33,33% уставного капитала) и Жидков А.Ф. (доля в размере 33,33% уставного капитала).

Музыкин П.Н. продал свою долю ЗАО "Антекс групп" по договору купли-продажи от 20.09.2006.

Полагая, что при продаже доли Музыкин П.Н. нарушил преимущественное право покупки доли участника общества Жидкова А.Ф., последний обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск, суды обеих инстанций исходили из обоснованности исковых требований.

Выводы судов являются правильными и соответствуют материалам дела.

Согласно п. 1 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Пунктом 9.1 устава ООО "Сыростанский щебеночный карьер" предусмотрено, что отчуждение доли участника третьим лицам возможно только в случае согласия остальных участников общества. Такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.

В силу п. 4 той же статьи Федерального закона участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (части доли) участника общества по цене предложения третьему лицу. Такое же положение содержится в п. 9.3 устава ООО "Сыростанский щебеночный карьер". Если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли, то преимущественное право покупки доли имеет само общества (п. 9.4. устава).

Участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам (п. 4 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. 9.5 устава ООО "Сыростанский щебеночный карьер").

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что Музыкин П.Н. письменно не известил Жидкова А.Ф. о намерении продать свою долю в уставном капитале ООО "Сыростанский щебеночный карьер" третьему лицу - ЗАО "Антекс групп" - с указанием цены и других условий ее продажи.

Поскольку при продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества вправе в течение трех месяцев с момента, когда он узнал либо должен был узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя, суды правомерно удовлетворили иск Жидкова А.Ф.

Довод ЗАО "Антекс групп" о пропуске истцом указанного срока обращения с иском в суд судом кассационной инстанции отклоняется, так как заявление стороны о применении исковой давности должно быть сделано до вынесения судом первой инстанции решения по делу (ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), а не при обжаловании судебного акта.

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.03.2007 по делу N А76-32613/2006-7-744/75 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2007 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Антекс групп" - без удовлетворения.