Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 24 сентября 2007 г. N Ф09-7130/07-С4 Требование о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества об избрании генерального директора общества не удовлетворено, поскольку не доказан факт проведения собрания (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 24 сентября 2007 г. N Ф09-7130/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Тригорстроймонтаж" (далее - общество "Тригорстроймонтаж") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.03.2007 (резолютивная часть от 19.03.2007) и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2007 по делу N А76-20833/2006-11-601/108.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Общество "Тригорстроймонтаж" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к закрытому акционерному обществу "Промплита" (далее - общество "Промплита"), Инспекции ФНС России по г. Трехгорному о признании недействительным решения общего собрания акционеров общества "Промплита" от 23.03.2006 об избрании генеральным директором общества Каткова А.А.; признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) от 10.04.2006 за государственным регистрационным номером 2067405007976 о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определениями от 02.11.2006, 26.12.2006 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены муниципальное учреждение "Центр поддержки предпринимательства и развития конкуренции" (далее - Центр развития предпринимательства), общество с ограниченной ответственностью "РОИЛТ" (далее - общество "РОИЛТ").

Решением суда от 23.03.2007 (резолютивная часть от 19.03.2007) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2007 решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Тригорстроймонтаж" просит указанные судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, неполное выяснение судами обстоятельств дела и ненадлежащее исследование представленных доказательств.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество "Тригорстроймонтаж" является зарегистрированным акционером общества "Промплита", владеющим 63 полностью оплаченными обыкновенными именными акциями, что составляет 63% уставного капитала. Акционерами общества также являются Центр развития предпринимательства и общество "РОИЛТ".

10.04.2006 Инспекцией МНС России по г. Трехгорному в ЕГРЮЛ внесена запись N 2067405007976 о внесении в государственный реестр изменений в сведения о юридическом лице - обществе "Промплита", не связанных с внесением изменений в его учредительные документы, а именно: сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица. В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 10.04.2006 генеральным директором общества "Промплита" является Катков А.А.

Ссылаясь на то, что общество "Тригорстроймонтаж" как акционер не извещалось о проведении общего собрания акционеров общества "Промплита" с повесткой дня об избрании нового генерального директора и не участвовало в собрании акционеров, избравшем на должность генерального директора Каткова А.А., истец обратился с настоящими требованиями в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении иска, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 48 Федерального закона "Об акционерных обществах" образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий относится к компетенции общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Согласно п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

В силу ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что общее собрание акционеров общества "Промплита" от 23.03.2006, избравшее Каткова А.А. на должность генерального директора, проведено с нарушением норм действующего законодательства и нарушает его права как акционера.

Исследовав доводы лиц, участвующих в деле, и представленные ими доказательства, оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно установили, что сам факт проведения общего собрания акционеров общества "Промплита" 23.03.2006 истцом не доказан. Протокол данного собрания, фиксирующий порядок его проведения и принятые акционерами решения по вопросам, вынесенным на повестку дня, суду не представлен. Иных доказательств, свидетельствующих о том, что 23.03.2006 состоялось общее собрание акционеров общества "Промплита" (документы по созыву собрания, бюллетени для голосования и т.п.), в материалах дела также не имеется.

При таких обстоятельствах суды правомерно пришли к выводу об отсутствии факта проведения общего собрания акционеров общества "Промплита" от 23.03.2006 и, как следствие, об отсутствии оснований для удовлетворения требования общества "Тригорстроймонтаж" о признании решения названного собрания недействительным.

Суждение судов об отказе в удовлетворении требования истца о признании недействительной записи в ЕГРЮЛ от 10.04.2006 N 2067405007976 также является правильным.

В соответствии с ч. 1 ст. 11 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" записи в ЕГРЮЛ вносятся на основании решения о государственной регистрации, принятого регистрирующим органом.

В силу ч. 1 ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Поскольку право акционера на участие в управлении делами общества, в том числе на избрание единоличного исполнительного органа, реализуется путем его участия в общем собрании акционеров и голосования по всем вопросам его компетенции, а сама по себе запись в ЕГРЮЛ не порождает возникновение либо прекращение полномочий генерального директора общества, вывод судов о том, что оспариваемая запись в ЕГРЮЛ от 10.04.2006 не нарушает прав и законных интересов истца как акционера, в связи с чем оснований для признания ее недействительной не имеется, соответствует материалам дела и положениям ст. 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя о несоответствии выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела, неполное выяснение судами обстоятельств дела и ненадлежащее исследование представленных доказательств судом кассационной инстанции рассмотрены и отклонены как неосновательные.

Все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанции установлены, исследованы и получили надлежащую правовую оценку. Их переоценка судом кассационной инстанции в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается.

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции от 23.03.2007 и постановление суда апелляционной инстанции от 28.05.2007 являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 23.03.2007 (резолютивная часть от 19.03.2007) по делу N А76-20833/2006-11-601/108 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2007 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Тригорстроймонтаж" - без изменения.