Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 сентября 2007 г. N Ф09-7751/07-С4 Требование о взыскании убытков, причиненных утратой обыкновенных бездокументарных именных акций, удовлетворено, поскольку нарушения в исполнении регистратором своих обязанностей по ведению реестра акционеров общества носят существенный характер (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 25 сентября 2007 г. N Ф09-7751/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Урал-Инвест" (далее - ЗАО "Урал-Инвест") на решение Арбитражного суда Пермского края от 05.04.2007 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2007 по делу N А50-20760/2006-Г17 по иску Автономной некоммерческой организации "Социальный гарант" (далее - АНО "Социальный гарант") к ЗАО "Урал-Инвест", при участии в деле в качестве третьего лица - Ромазанова К.Г., о взыскании 90000000 руб.

В судебном заседании приняли участие представители:

АНО "Социальный гарант" - Игнатьева Е.Н. (доверенность от 12.01.2007 N 02/07), Гудин В.Н. (доверенность от 19.09.2007 N 09/2007).

ЗАО "Урал-Инвест" - Евдокимова Ж.П. (доверенность от 01.02.2007).

Лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, другие представители в судебное заседание не явились.

АНО "Социальный гарант" обратилась в Арбитражный суд Пермского края с иском к ЗАО "Урал-Инвест" о взыскании 78622000 руб. (с учетом уменьшения цены иска) убытков, причиненных утратой 97800 штук обыкновенных бездокументарных именных акций ЗАО "Урал-Инвест", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-18862-Р.

Определением суда от 15.02.2007 по ходатайству ответчика к участию в деле в качестве третьего лица привлечен Ромазанов К.Г.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 05.04.2007 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2007 решение суда оставлено без изменения.

ЗАО "Урал-Инвест" с решением Арбитражного суда Пермского края и постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда не согласно, просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в первую инстанцию. Обжалуя судебные акты, заявитель кассационной жалобы ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявитель полагает, что судом не дана надлежащая оценка доводам сторон.

Законность обжалуемых судебных актов проверена исходя из доводов кассационной жалобы в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, в соответствии с учредительным договором от 27.07.2004 создана АНО "Социальный гарант". При ее создании учредители Собянина Л.Г. и ООО "Инвест-Плюс" внесли в качестве имущественных вкладов обыкновенные именные бездокументарные акции ЗАО "Урал-Инвест", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-18862-Р, в количестве 200 и 97600 штук соответственно, что составило 100% уставного капитала эмитента.

В регистрационном журнале ценных бумаг ЗАО "Урал-Инвест" 13.08.2004 и 14.08.2004 проведена операция по зачислению 97800 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Урал-Инвест" на лицевой счет АНО "Социальный гарант".

Между АНО "Социальный гарант" и Ромазановым К.Г. 18.11.2004 заключен договор купли-продажи 100% акций ЗАО "Урал-Инвест", который решением Свердловского районного суда от 08.11.2005 признан недействительным (т. 1 л.д. 13).

На момент принятия судом решения от 08.11.2005 акции с лицевого счета Ромазанова К.Г. были списаны.

Акции ЗАО "Урал-Инвест" были конвертированы в мае 2005 г. в акции той же категории с большей номинальной стоимостью с регистрационным номером выпуска 1-02-18862-Р, поэтому выпуск ценных бумаг за номером 1-01-18862-Р был аннулирован 15.05.2006 (т. 1 л.д. 19).

Полагая, что 97800 обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Урал-Инвест", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-18862-Р, в натуре вернуть невозможно, АНО "Социальный гарант" обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании убытков (реальный ущерб), составляющих рыночную стоимость указанных акций.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из тою, что совершенные регистратором - ЗАО "Урал-Инвест" - в нарушение п. 5 и 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - Положение) действия по списанию с лицевого счета истца 97800 акций эмитента и зачислению их на лицевой счет Ромазанова К.Г. свидетельствуют о ненадлежащем исполнении регистратором своих обязанностей по ведению реестра акционеров ЗАО "Урал-Инвест".

Согласно ст. 44 Федерального закона "Об акционерных обществах" общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров может быть это общество или профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг.

ЗАО "Урал-Инвест" само вело реестр акционеров.

В силу п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об акционерных обществах" внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера или номинального держателя акций не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных правовыми актами.

На основании ст. 29 Федерального закона "Об акционерных обществах" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

В соответствии с п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (далее - Положение) запись о переходе права собственности на именные ценные бумаги вносится при предоставлении передаточного распоряжения.

Несмотря на неоднократные предложения суда (определения от 15.02.2007, 22.03.2007) ответчику представить подлинное передаточное распоряжение, указанный документ суду не представлен.

В материалах дела имеется представленная ответчиком лишь копия передаточного распоряжения о списании 97800 обыкновенных акций ЗАО "Урал-Инвест" с лицевого счета АНО "Социальный гарант" и зачислении их на лицевой счет Ромазанова К.Г., заверенная неизвестным лицом, на которой отсутствует запись регистратора о принятии распоряжения к исполнению.

Согласно ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Поскольку подлинное передаточное распоряжение ответчиком не представлено, имеющаяся копия передаточного распоряжения заверена ненадлежащим образом, то обоснован и вывод суда о том, что такая копия передаточного распоряжения не является надлежащим доказательством по делу.

При ведении реестра владельцев именных ценных бумаг регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр, если в реестре отсутствует анкета зарегистрированного лица с образцом его подписи, документы не представлены лично зарегистрированным липом, подпись на распоряжении не заверена одним из предусмотренных в Положении способом (п. 5 Положения).

Как следует из материалов дела, у ответчика отсутствуют анкета зарегистрированного лица с образцом его подписи, доказательства того, что уполномоченный представитель АНО "Социальный гарант" явился к регистратору лично, подпись на распоряжении не заверена одним из предусмотренных в Положении способом (нотариально или печатью и подписью должностного лица эмитента).

Таким образом, суды пришли к правильному выводу о том, что эмитент, являясь лицом, на которое законом возложена обязанность по надлежащему ведению и хранению реестра, несет перед владельцами ценных бумаг ответственность в соответствии с п. 2 ст. 15, п. 1, 2 ст. 393 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что нарушения в исполнении регистратором своих обязанностей по ведению реестра акционеров ЗАО "Урал-Инвест" носят существенный характер, в связи с чем исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворению в полном объеме, правомерен, соответствует материалам дела и требованиям закона.

Доводы заявителя кассационной жалобы о несоответствии выводов суда фактическим обстоятельствам дела отклоняются как не основанные на материалах дела и требованиях закона, судом апелляционной инстанции этим доводам дана надлежащая оценка.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, выводы судов обеих инстанций основаны на имеющихся в деле доказательствах, фактическим обстоятельствам дела дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений и неправильного применения норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены решения суда (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы закрытого акционерного общества "Урал-Инвест" не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 05.04.2007 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2007 по делу N А50-20760/2006-Г17 оставить без изменения, кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Урал-Инвест" - без удовлетворения.