Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 октября 2007 г. N Ф09-8122/07-С6 Дело о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости направлено на новое рассмотрение, поскольку суду необходимо определить субъектный состав лиц, участвующих в деле, уточнить их процессуальное положение и рассмотреть спор в соответствии с действующим законодательством (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 9 октября 2007 г. N Ф09-8122/07-С6

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 7 февраля 2008 г. N 1317/08 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Драгоценные металлы Урала" (далее - общество "Драгоценные металлы Урала") на постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 19.10.2006 по делу N А60-16482/2004.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Драгоценные металлы Урала" - Доронина И.В. (доверенность от 22.11.2006 N 28);

закрытого акционерного общества "Дакор" (далее - общество "Дакор") - Ильяшенко А.И. (доверенность от 09.01.2007):

открытого акционерного общества "Русские Самоцветы" (далее - общество "Русские Самоцветы") - Попов Ю.В., генеральный директор (протокол от 30.06.2005);

общества с ограниченной ответственностью "Юнит-компьютер" (далее - общество "Юнит-компьютер") - Васютинская В.Ю. (доверенность от 18.06.2007).

Лицам, участвующим в деле, разъяснены права и обязанности. Отводов составу суда не заявлено.

Представителем общества "Русские Самоцветы" подано письменное заявление о пропуске процессуального срока, в котором он просит оставить кассационную жалобу общества "Драгоценные металлы Урала" без рассмотрения. Данное заявление мотивировано тем, что общество "Драгоценные металлы Урала" при подаче ходатайства о восстановлении срока ввело суд в заблуждение относительно причин и обстоятельств пропуска срока. Общество "Русские Самоцветы" полагает, что срок был пропущен без уважительных причин, вследствие чего не подлежал восстановлению.

Рассмотрев данное заявление общества "Русские Самоцветы", суд кассационной инстанции не находит оснований для его удовлетворения, так как вопрос о причинах пропуска срока и ходатайство о его восстановлении рассмотрены судом на стадии принятия кассационной жалобы к производству. Суд кассационной инстанции признал причины пропуска срока уважительными и восстановил срок, о чем указал в определении о принятии кассационной жалобы к производству (определение от 13.09.2007), которое в соответствии с Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации не может быть обжаловано, в том числе и в указанной части (ст. 117, 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). У суда кассационной инстанции не имеется оснований для пересмотра ходатайства общества "Драгоценные металлы Урала" о восстановлении срока на кассационное обжалование на данной стадии процесса.

До начала рассмотрения кассационной жалобы по существу представителем общества "Русские Самоцветы" в порядке, установленном ст. 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявлен отвод составу суда, рассматривающему кассационную жалобу общества "Драгоценные металлы Урала", мотивированный тем, что суд отказался оценить очевидные обстоятельства отсутствия у общества "Драгоценные металлы Урала" уважительных причин пропуска срока подачи кассационной жалобы и вынес соответствующий судебный акт о восстановлении пропущенного процессуального срока. Заявление об отводе рассмотрено в порядке, предусмотренном ст. 25 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по результатам рассмотрения заявления заместителем председателя Федерального арбитражного суда Уральского округа вынесено определение от 09.10.2007 об отказе в его удовлетворении.

Общество "Дакор" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ПроектПромСервис", обществу "Русские Самоцветы", обществу с ограниченной ответственностью "УралСкилл" (далее - общество "УралСкилл") о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 11.03.2004 N 1б, заключенного между обществом "Русские Самоцветы" и обществом "ПроектПромСервис" и применении последствий недействительности ничтожной сделки.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 04.02.2005 в удовлетворении заявленных требований отказано.

При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции истец в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отказался от исковых требований в части применения последствий недействительности ничтожной сделки, отказ судом принят.

Постановлением суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 19.10.2006 решение суда отменено. В части требований о применении последствий недействительности ничтожной сделки производство по делу прекращено. В части требований о признании недействительным договора купли-продажи исковые требования удовлетворены. Договор купли-продажи недвижимости от 11.03.2004 N 1б между обществом "Русские Самоцветы" и обществом "ПроектПромСервис" признан недействительным.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Драгоценные металлы Урала" просит постановление апелляционной инстанции отменить, дело передать на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального права, выразившееся в принятии решения о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле. Общество "Драгоценные металлы Урала" полагает, что принятыми судебными актами о признании сделки ничтожной затронуты его права и законные интересы, так как он является собственником имущества, в отношении которого заявлен виндикационный иск. По мнению заявителя, судами допущено нарушение норм материального права ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку признание впоследствии недействительным решения общего собрания акционеров от 03.02.2004 об избрании Рудницкого Ю.В. генеральным директором общества "Русские Самоцветы" не влечет недействительности решений и действий генерального директора, совершенных до признания решений общего собрания незаконными.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом "Русские Самоцветы" в лице генерального директора Рудницкого Ю.В. (продавец) и обществом "ПроектПромСервис" (покупатель) заключен договор купли-продажи от 11.03.2004 N 1б нежилых помещений, расположенных в здании по адресу: г. Екатеринбург, ул. 8 Марта, 37 (т. 1, л.д. 15). Впоследствии указанные объекты недвижимости проданы обществу "УралСкилл" по договору купли-продажи от 31.03.2004 (т. 1, л.д. 16).

Общество "Дакор", ссылаясь на то, что оно является акционером общества "Русские Самоцветы", обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора купли-продажи от 11.03.2004 N 1б недействительным в силу ничтожности, указывая на нарушение положений ст. 53, 103, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 48, 69 Федерального закона "Об акционерных обществах". В обоснование иска общество "Дакор" полагает, что сделка совершена не органом юридического лица, поскольку на момент подписания договора от 11.03.2004 N 1б Рудницкий Ю.В. не являлся генеральным директором общества "Русские Самоцветы" ввиду того, что собрание акционеров от 03.02.2004, на котором принималось решение об избрании его генеральным директором, является недействительным.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что договор купли-продажи от 11.03.2004 N 1б подписан от имени общества "Русские Самоцветы" избранным решением общего собрания от 03.02.2004 генеральным директором, вследствие чего, являясь действующим исполнительным органом, он был вправе заключать любые сделки от имени общества "Русские Самоцветы". Кроме того, суд первой инстанции указал на то, что общество "Дакор" нельзя признать заинтересованным лицом, так как оно не является стороной в спорном договоре и у него отсутствуют права на недвижимое имущество, выступающее предметом договора купли-продажи. Доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов общества "Дакор" как акционера общества "Русские Самоцветы", не представлено.

Отменяя решение суда и признавая договор купли-продажи ничтожным, суд апелляционной инстанции исходил из того, что вступившими в законную силу судебными актами по делу N А60-13327/2004 решения внеочередного общего собрания акционеров общества "Русские Самоцветы" от 03.02.2004 признаны недействительными, включая решение об избрании генеральным директором общества "Русские Самоцветы" Рудницкого Ю.В., поэтому оно не имеет юридической силы. Поскольку с 03.02.2004 у Рудницкого Ю.В. не имелось основанных на законе полномочий исполнительного органа общества "Русские Самоцветы", в том числе и по распоряжению имуществом, принадлежащим обществу "Русские Самоцветы", договор купли-продажи от 11.03.2004 N 1б является ничтожным, так как заключен в нарушение положений ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. 69 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Между тем принятое постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области нельзя признать законным и обоснованным исходя из следующего.

При рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции обществом "Интер-вирра" было заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общества "Драгоценные металлы Урала" и общества "Интервирра". Данное ходатайство мотивировано тем, что указанные общества в настоящее время являются собственниками спорных помещений, и решение по настоящему делу может повлиять на их права и законные интересы, поскольку в производстве Арбитражного суда Свердловской области находятся дела о виндикации спорных помещений. К указанному ходатайству заявителем были приложены определения Арбитражного суда Свердловской области, в том числе по делу N А60-35373/2005 по иску общества "Русские Самоцветы" к обществу "Драгоценные металлы Урала" об истребовании имущества из чужого незаконного владения. Из указанного определения следует, что в обоснование виндикационного иска общество "Русские Самоцветы" ссылалось в том числе на недействительность договора купли-продажи от 11.03.2004 N 1б ввиду подписания его неуполномоченным лицом. Производство по данному делу приостановлено до вступления в законную силу судебных актов, в том числе и по делу N А60-16482/2004.

В соответствии с ч. 1 ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Таким образом, судебный акт, принятый по результатам рассмотрения настоящего спора, в силу его обязательности (ст. 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) будет иметь правовое значение при рассмотрении дела о виндикации спорных помещений у общества "Драгоценные металлы Урала", в связи с чем может повлиять на его права и законные интересы.

С учетом изложенных обстоятельств отклонение ходатайства о привлечении общества "Драгоценные металлы Урала" к участию в деле в качестве третьего лица является необоснованным и влечет нарушение прав последнего.

Кроме того, делая вывод о том, что у Рудницкого Ю.В. с 03.02.2004 не имелось основанных на законе полномочий исполнительного органа общества "Русские Самоцветы", в том числе и по распоряжению имуществом общества, в связи с чем сделка, заключенная Рудницким Ю.В., не может считаться совершенной юридическим лицом - обществом "Русские самоцветы" - и является ничтожной (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), суд не дал надлежащей правовой оценки тому обстоятельству, что спорный договор от 11.03.2004 N 1б от имени общества "Русские Самоцветы" подписан Рудницким Ю.В., являвшимся на момент совершения данных юридически значимых действий генеральным директором общества, до признания недействительным решения о его избрании генеральным директором.

С учетом изложенного принятое постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области подлежит отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд.

При новом рассмотрении суду надлежит устранить отмеченные недостатки, определить субъектный состав лиц, участвующих в деле, уточнить процессуальное положение общества "Юнит-компьютер" и закрытого акционерного общества "Брок-пресс" с учетом того, что судебные акты о привлечении их к участию в деле в материалах дела отсутствуют, в то время как суд извещал этих лиц о времени и месте судебного заседания (т. 2, л.д. 92, т. 3, л.д. 8, 9), рассмотреть спор в соответствии с действующим законодательством.

Руководствуясь ст. 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление суда апелляционной инстанции Арбитражного суда Свердловской области от 19.10.2006 по делу N А60-16482/2004 отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд.