Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 10 октября 2007 г. N Ф09-8192/07-С6 Дело о признании недействительным договора купли-продажи здания направлено на новое рассмотрение, поскольку при разрешении вопроса о том, является ли оспариваемая сделка крупной, суду необходимо было установить действительную стоимость имущества общества, отраженную в бухгалтерской отчетности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 10 октября 2007 г. N Ф09-8192/07-С6

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Дитятева Сергея Николаевича на решение Арбитражного суда Пермского края от 15.06.2007 (резолютивная часть от 13.06.2007) по делу N А50-1527/07 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2007 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Полюд" (далее - общество "Полюд") - Поповцев А.В. (доверенность от 23.05.2007).

Дитятев Сергей Николаевич обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Экопромсервис" (далее - общество "Экопромсервис") и Казанцеву Валерию Владимировичу о признании на основании ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" недействительным договора купли-продажи 1-этажного кирпичного здания гаража, мастерской (литера Ж, Ж1) общей площадью 443,8 кв.м, расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Деревообделочная, 3, заключенного между ответчиками 15.09.2005, а также просит применить последствия недействительности сделки - вернуть обществу "Экопромсервис" указанное имущество.

До принятия судом решения истец обратился с заявлением об уточнении исковых требований, в котором просит суд:

1) признать недействительным договор купли-продажи 1-этажного кирпичного здания гаража, мастерской (литера Ж, Ж1) общей площадью 443,8 кв.м, расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Деревообделочная, 3, заключенного между обществом "Экопромсервис" и Казанцевым В.В. 15.09.2005;

2) применить последствия недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи названного имущества, заключенного между Казанцевым В.В. и обществом "Полюд";

3) применить последствия недействительности сделки - договора купли-продажи указанного имущества от 15.09.2005, заключенного между обществом "Экопромсервис" и Казанцевым В.В., обязав последнего вернуть его обществу "Экопромсервис".

Определением суда от 13.06.2007 в порядке, установленном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд принял уточнения требований истца в части признания недействительным договора купли-продажи 1-этажного кирпичного здания гаража, мастерской (литера Ж, Ж1) общей площадью 443,8 кв.м, расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Деревообделочная, 3, заключенного между обществом "Экопромсервис" и Казанцевым В.В. 15.09.2005, и применении последствий указанной сделки. В остальной части заявления отказано.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 15.06.2007 (резолютивная часть от 13.06.2007) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2007 решение оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Дитятев С.Н. просит решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель кассационной жалобы считает, что суды при принятии судебных актов нарушили положения ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 49, 68, 71, 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полагая, что суды неполно выяснили значимые для дела обстоятельства, не дали надлежащей оценки представленным доказательствам, рассмотрели не все заявленные истцом требования.

При рассмотрении спора судами установлено и материалами дела подтверждается, что 15.09.2005 между обществом "Экопромсервис" (продавец) и Казанцевым В.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого помещения - 1-этажного кирпичного здания гаража, мастерской (литера Ж, Ж1) общей площадью 443,8 кв.м, расположенного по адресу: г. Пермь, ул. Деревообделочная, 3, который впоследствии изменен - ул. Трамвайная, 23. Сумма сделки составляет 130239 руб. с учетом НДС. Данное имущество передано покупателю по акту приема-передачи от 15.09.2005, оплата произведена путем зачета взаимных требований. Переход права собственности зарегистрирован в установленном законом порядке 25.11.2005.

Являясь участником общества "Экопромсервис" с долей в уставном капитале 50%, Дитятев С.Н. обратился в арбитражный суд с иском о признании данной сделки недействительной, полагая, что она является крупной сделкой и совершена с нарушением требований, установленных п. 3 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". В обоснование своих требований истец указал на ведение обществом бухгалтерского учета ненадлежащим образом, отсутствие необходимых документов, позволяющих установить достоверность балансовой стоимости основных средств и проданного имущества. Ссылаясь на указанные обстоятельства и заключение аудиторской компании, которое, по его мнению, служит подтверждением недостоверности данных бухгалтерской отчетности, истец заявил судам ходатайство о назначении судебно-бухгалтерской экспертизы.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из следующего.

В соответствии со ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки (п. 1). Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения (п. 2).

Учитывая данные бухгалтерской отчетности (бухгалтерский баланс по состоянию на 30.06.2005), сделка крупной не является, так как стоимость проданного имущества - 110372 руб. без учета НДС - составляет 13,88% от стоимости имущества общества в размере 795000 руб. и 17,60% от стоимости основных средств - 627000 руб. При этом при определении балансовой стоимости проданного имущества суд принял за основу стоимость, по которой оно было продано, так как расшифровка по строке баланса "основные средства" суду не представлена, а факт продажи имущества по балансовой стоимости не оспаривается сторонами.

Отклоняя доводы истца о недостоверности данных бухгалтерской отчетности и отказывая в удовлетворении ходатайства о назначении судебно-бухгалтерской экспертизы, суды исходили из того, что надлежащим доказательством наличия крупной сделки являются данные бухгалтерской отчетности, поступившие в налоговый орган, установление которых не требует специальных познаний. Доказательств выявления недостоверности бухгалтерской отчетности общества в установленном законом порядке (п. 4 ст. 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, подп. 10 п. 2 ст. 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), то есть путем проведения на основании решения общего собрания участников общества ревизии или аудиторской проверки финансово-хозяйственной деятельности общества, истцом не представлено. Сведения в переданном в налоговый орган бухгалтерском балансе не изменялись.

Между тем судебные акты нельзя признать законными по следующим основаниям.

Разрешая вопрос о том, является ли сделка крупной, суду необходимо было установить действительную стоимость имущества общества, отраженную в бухгалтерской отчетности.

Согласно утверждению истца и представленному им в подтверждение этого заключению аудиторской компании имеет место расхождение данных бухгалтерского учета и отчетности, в том числе за 1-е полугодие 2005 года. В связи с этим истцом заявлено ходатайство о проведении судебно-бухгалтерской экспертизы с целью установления значимых для дела обстоятельств.

Между тем суды, отказывая в удовлетворении ходатайства, не приняли во внимание данные обстоятельства, не устранили имеющиеся противоречия относительно достоверности данных бухгалтерской отчетности общества. Обстоятельства, изложенные судами в обоснование отказа в иске и назначении экспертизы, в частности, отсутствие доказательств совершения истцом действий, предусмотренных п. 4 ст. 91 Гражданского кодекса Российской Федерации, подп. 10 п. 2 ст. 33 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", и наличие переданного в налоговый орган бухгалтерского баланса, не являются препятствием для установления обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного рассмотрения спора, и не могут являться основанием для отказа в удовлетворении ходатайства о назначении судебно-бухгалтерской экспертизы с целью установления таких обстоятельств, в связи с чем вывод судов о том, что установление действительных данных бухгалтерского баланса не требует специальных познаний, является неверным.

Вместе с тем судом кассационной инстанции отклоняется довод заявителя о нарушении судами положений ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку предъявление дополнительных требований, каковым является требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки, совершенной Казанцевым В.В. и обществом "Полюд", противоречит указанной норме.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Пермского края и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду необходимо устранить отмеченные недостатки и разрешить спор в соответствии с действующим законодательством.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 15.06.2007 (резолютивная часть от 13.06.2007) по делу N А50-1527/07 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.08.2007 по тому же делу отменить.

Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.