Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 октября 2007 г. N Ф09-8302/07-С4 Требование истца о признании недействительными договоров поручительства не удовлетворено, поскольку на момент заключения оспариваемых договоров истец не являлся участником общества, его воля не могла учитываться при принятии решения об одобрении сделок (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 11 октября 2007 г. N Ф09-8302/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Пятый океан" (далее - общество "Пятый океан") и Городецкого Александра Александровича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.04.2007 по делу N А76-1724/2007-11-166 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2007 по тому же делу о признании сделок недействительными.

Представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Городецкий Александр Александрович на основании ст. 33, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к открытому акционерному обществу АКБ "Московский Деловой Мир" (далее - общество "Московский Деловой Мир"), обществу "Пятый океан" о признании недействительными следующих договоров поручительства: от 26.07.2005 N 18.24.09/05.1045/06, от 27.07.2005 N 18.24.09/05.1046/06, от 30.08.2005 N 18.24.09/05.1279/04, от 19.09.2005 N 18.24.09/05.1420/06, от 26.09.2005 N 18.24.09/05.1479/06.

Решением суда первой инстанции от 27.04.2007 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением суда апелляционной инстанции от 11.07.2007 указанное решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В жалобах, поданных в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Городецкий А.А. и общество "Пятый океан" просят решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального и процессуального права. Заявители ссылаются также на необоснованное указание судом на пропуск истцом срока исковой давности, поскольку о заключении оспариваемых сделок Городецкий А.А. узнал только после приобретения 100% доли в уставном капитале общества "Пятый океан".

В отзыве, представленном на кассационные жалобы, общество "Московский Деловой Мир" указывает, что решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанций являются законными и обоснованными и отмене не подлежат.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью "Валькирия" (далее - общество "Валькирия") зарегистрировано в качестве юридического лица постановлением главы г. Челябинска от 17.05.1999 (свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц серии 74 N 002065284; л.д. 55). На момент образования общества участниками (учредителями) общества являлись Заварницын А.Ю. и Кошелев Д.В.

Решением внеочередного собрания участников общества "Валькирия" от 01.12.2002 в устав общества внесены изменения N 2. Наименование общества "Валькирия" изменено на "Пятый океан", внесены изменения в состав участников общества - единственным участником общества является Кошелев Д.В. с размером доли - 100% уставного капитала (свидетельство о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества серии 74 N 002065285).

13.01.2006 единственным участником общества "Пятый океан" принято решение о продаже 100% доли в уставном капитале общества Городецкому А.А. и о внесении изменений в учредительные документы общества в связи с продажей доли, изменения зарегистрированы в ЕГРЮЛ 18.01.2006.

Решением общего собрания участников общества "Пятый океан" от 31.01.2006 N 38 в учредительные документы общества внесены изменения N 6, в соответствии с которыми участниками общества являются Городецкий А.А. с размером доли в уставном капитале общества - 50% и Заварницын А.А. с размером доли в уставном капитале общества - 50%.

Решением общего собрания участников общества "Пятый океан" от 22.03.2006 N 39 в учредительные документы общества внесены изменения N 7, в соответствии с которыми участником общества является Городецкий А.А. с размером доли в уставном капитале общества - 100%.

В период с 26.07.2005 по 26.09.2005 между обществом "Московский Деловой Мир" и обществом "Пятый океан" были заключены договоры поручительства от 26.07.2005 N 18.24.09/05.1045/06, от 27.07.2005 N 18.24.09/05.1046/06, от 30.08.2005 N 18.24.09/05.1279/04, от 19.09.2005 N 18.24.09/05.1420/06, от 26.09.2005 N 18.24.09/05.1479/06, в соответствии с условиями которых общество "Пятый океан" обязалось отвечать солидарно с предпринимателями Дербеневым А.В. и Захаровым A.M. перед банком за выданные названным лицам кредиты.

Полагая, что указанные сделки являются крупными и совершены с нарушением требований, установленных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", ввиду отсутствия решения общего собрания участников общества "Пятый океан", Городецкий А.А. обратился с исковым заявлением в арбитражный суд.

До принятия решения по делу ответчиком заявлено ходатайство о пропуске истцом срока исковой давности по заявленному требованию.

Суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст. 8, 21, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" пришли к выводу о том, что, поскольку на момент совершения оспариваемых сделок истец не являлся участником общества "Пятый океан" и доказательств нарушения прав истца суду представлено не было, а являющийся на тот момент единственным участником общества Кошелев Д.В. не считал свои права нарушенными в результате заключения указанных сделок, требования истца нельзя признать обоснованными. При этом суды указали на истечение срока исковой давности (ст. 181, 199, 201 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Данные выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствующими требованиям закона и материалам дела.

В соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенного или оспоренного права.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности является одним из способов защиты гражданских прав.

Согласно ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Поскольку крупная сделка относится к числу оспоримых (ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), суды первой и апелляционной инстанций, рассматривая данное дело, обоснованно исходили из того, что реализация права на предъявление иска возможна лишь в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и законные интересы участника общества и целью предъявленного иска является восстановление названных прав и интересов.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, а именно: договоры поручительства, решение единственного участника общества на момент заключения договоров - Кошелева Д.В. (л.д. 134) от 22.09.2004 об одобрении крупных сделок на сумму 52000000 руб., о заключении в период с 29.09.2004 по 01.04.2006 с обществом "Московский Деловой Мир" договоров поручительства и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций установили, что, являясь единственным участником общества на момент заключения оспариваемых сделок и заключая указанные договоры, Кошелев Д.В. действовал по своему усмотрению в соответствии с правами и обязанностями, установленными законом (ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Доказательства, подтверждающие нарушение прав истца в связи с заключением указанных сделок, в материалах дела отсутствуют.

При таких обстоятельствах, учитывая, что Городецкий А.А. на момент заключения оспариваемых договоров поручительства не являлся участником общества "Пятый океан" и его воля не могла учитываться при принятии решения об одобрении указанных сделок, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу об отсутствии оснований для признания договоров поручительства, заключенных обществом "Пятый океан" и обществом "Московский Деловой Мир", недействительными в силу несоответствия их ст. 33, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Ссылка Городецкого А.А. и общества "Пятый океан" на неправомерное указание судебными инстанциями на истечение срока исковой давности была предметом исследования судебных инстанций и обоснованно отклонена ими, поскольку, являясь на момент заключения оспариваемых сделок единственным участником общества "Пятый океан", Кошелев Д.В. не мог не знать о заключении указанных договоров поручительства. Вместе с тем перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления (ст. 201 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Иные доводы заявителей кассационных жалоб также были предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм материального и процессуального права при рассмотрении дела арбитражным судом (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) не установлено.

На основании изложенного решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции являются законными и обоснованными и отмене не подлежат.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 27.04.2007 по делу N 76-1724/2007-11-166 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2007 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Пятый океан", Городецкого Александра Александровича - без удовлетворения.