Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 октября 2007 г. N Ф09-8242/07-С4 Требование о применении последствий недействительности договора купли-продажи акций удовлетворено правомерно, поскольку на момент заключения оспариваемой сделки ответчик находился в состоянии ликвидации, порядок реализации его имущества был нарушен (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 9 октября 2007 г. N Ф09-8242/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан (далее - Минимущество РБ) и открытого акционерного общества "Кабаковский завод строительных материалов" (далее - общество "Кабаковский завод стройматериалов") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2007 по делу N А07-14255/06-Г-ГЕА.

В судебном заседании приняли участие представители: Минимущества РБ - Галина Г.Р. (доверенность от 21.09.2007 N РС-51/9359); общества "Кабаковский завод стройматериалов" - Муллануров А.А. (доверенность от 26.08.2007).

Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Минимущество РБ обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к открытому акционерному обществу "Акционерная компания Башстром" (далее - общество "Башстром") и обществу с ограниченной ответственностью "Строительные технологии" (далее - общество "Строительные технологии") о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи акций от 27.02.2006, заключенного между ответчиками, в виде обязания общества с ограниченной ответственностью "Российско-Башкирская инвестиционная компания" (далее - общество "РосБашИнвест") возвратить обществу "Башстром" 118406 акций общества "Кабаковский завод стройматериалов", обязания общества "Башстром" вернуть обществу "РосБашИнвест" все полученное по сделке (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определением от 14.09.2006 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Кабаковский завод стройматериалов".

Определением от 29.01.2007 к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество "РосБашИнвест".

Решением суда первой инстанции от 28.02.2007 иск удовлетворен, применены последствия недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи акций от 27.02.2006. Общество "РосБашИнвест" обязано возвратить обществу "Башстром" 118406 акций общества "Кабаковский завод стройматериалов", общество "Башстром" обязано вернуть обществу "РосБашИнвест" 1015000 руб.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2007 решение отменено. В иске отказано.

В кассационных жалобах Минимущество РБ и общество "Кабаковский завод стройматериалов" просят постановление суда апелляционной инстанции отменить, решение оставить в силе. При этом заявители ссылаются на неполное выяснение судом обстоятельств дела, нарушение положений ст. 167, п. 3 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 5 ст. 22 Федерального закона "Об акционерных обществах", выражают несогласие с выводами суда апелляционной инстанции об отсутствии нарушения прав и законных интересов истца, о приобретении обществом "Строительные технологии" спорных акций в свою пользу, в связи с чем общество "РосБашИнвест" является ненадлежащим ответчиком по заявленному требованию.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационных жалобах, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции считает, что постановление суда апелляционной инстанции следует отменить, оставив в силе решение в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, общество "Башстром" зарегистрировано администрацией Советского района г. Уфы 02.02.1996. Единственным акционером, владеющим 100% акций общества, является Республика Башкортостан.

В связи с осуществлением Минимуществом РБ полномочий общего собрания акционеров им принято решение о ликвидации общества "Башстром" в добровольном порядке и назначении ликвидационной комиссии (приказ от 18.10.2005 N 786), председателем ликвидационной комиссии назначен Лукьянов П.Г. (приказ от 27.10.2005 N 848). 09.12.2005 обществом "РосБашИнвест" (доверитель) и обществом "Строительные технологии" (поверенный) подписан договор поручения N 86/1 на покупку ценных бумаг - акций общества "Кабаковский завод стройматериалов". 27.02.2005 между обществом "Башстром" (продавец) и обществом "Строительные технологии" (покупатель) заключен договор N 18-д купли-продажи акций, согласно которому продавец продает, а покупатель приобретает пакет акций общества "Кабаковский завод стройматериалов" в количестве 118406 штук на сумму 1015000 руб.

От имени общества "Башстром" названный договор купли-продажи подписан генеральным директором Абрамовым В.К.

Полагая, что договор купли-продажи акций от 27.02.2006 ничтожен, поскольку при его заключении сторонами нарушен порядок продажи имущества ликвидируемого юридического лица, кроме того, он подписан неуполномоченным лицом, Минимущество РБ обратилось в арбитражный суд с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде двусторонней реституции.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что акции отчуждены обществом "Башстром", находящимся в состоянии ликвидации и не имеющим денежных средств, достаточных для удовлетворения требований кредиторов, с нарушением требований п. 3 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 5 ст. 22 Федерального закона "Об акционерных обществах" (без проведения торгов), в силу чего договор купли-продажи от 27.02.2006 является ничтожной сделкой.

Отменяя решение и отказывая в иске, суд апелляционной инстанции указал на то, что истец не является стороной по оспариваемой сделке и не доказал факт нарушения его прав и законных интересов, применение последствий недействительности сделки не повлечет восстановления его нарушенных прав. Кроме того, по мнению суда, в силу отсутствия доверенности, уполномочивающей поверенного заключать сделки от имени доверителя, общество "РосБашИнвест" является ненадлежащим ответчиком по заявленному требованию.

Указанные выводы суда апелляционной инстанции ошибочны, сделаны без учета требований п. 3 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 5 ст. 22 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу п. 3 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также п. 5 ст. 22 Федерального закона "Об акционерных обществах" в случае, если имеющихся у ликвидируемого юридического лица денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, продажа его имущества осуществляется с публичных торгов.

Как видно из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, на момент заключения оспариваемой сделки общество "Башстром" находилось в состоянии ликвидации. В соответствии с представленными бухгалтерскими балансами, а также бухгалтерской справкой N 05/85 от 19.02.1007, по состоянию на 01.03.2006 у общества "Башстром" имелись денежные средства в сумме 3846 руб. 96 коп., его кредиторская задолженность составляла 22740740 руб. 83 коп.

Следовательно, в силу п. 3 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 5 ст. 22 Федерального закона "Об акционерных обществах" имущество общества "Башстром", в том числе принадлежащие ему ценные бумаги, подлежало реализации с публичных торгов.

Поскольку доказательств соблюдения такого порядка в материалах дела не имеется и ответчиками не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), суд первой инстанции правомерно квалифицировал договор купли-продажи акций от 27.02.2006 как ничтожную сделку.

Согласно ч. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с данными регистрационного журнала открытого акционерного общества "Центральная регистратура" право собственности на акции общества "Кабаковский завод стройматериалов", в том числе приобретенные обществом "Строительные технологии" по договору купли-продажи от 27.02.2006, перешло к обществу "РосБашИнвест".

При таких обстоятельствах вывод суда первой инстанции о том, что исковые требования Минимущества РБ о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи акций от 27.02.2006, в виде обязания общества "РосБашИнвест" возвратить обществу "Башстром" проданные акции, обязания общества "Башстром" вернуть обществу "РосБашИнвест" все полученное по сделке, обоснованны и подлежат удовлетворению, является правильным, соответствующим материалам дела и требованиям ст. 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, вывод суда апелляционной инстанции об отсутствии оснований для применения последствий недействительности ничтожной сделки неправомерен.

Суждение суда о том, что истец не доказал факт нарушения его прав и законных интересов и данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в иске, необоснованно. В силу ч. 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Последствия недействительности ничтожной сделки применяются судом по требованию любого заинтересованного лица или по собственной инициативе (п. 32 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

На основании изложенного постановление суда апелляционной инстанции от 21.06.2007 подлежит отмене, решение суда первой инстанции от 28.02.2007 следует оставить в силе.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.06.2007 по делу N А07-14255/06-Г-ГЕА отменить, решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.02.2007 по указанному делу оставить в силе.

Взыскать с открытого акционерного общества "Акционерная компания Башстром" в пользу Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан 500 рублей и в пользу открытого акционерного общества "Кабаковский завод строительных материалов" 500 рублей в возмещение расходов на государственную пошлину за подачу кассационной жалобы.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Российско-Башкирская инвестиционная компания" в пользу Министерства земельных и имущественных отношений Республики Башкортостан 500 рублей и в пользу открытого акционерного общества "Кабаковский завод строительных материалов" 500 рублей в возмещение расходов на государственную пошлину за подачу кассационной жалобы.