Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 января 2008 г. N Ф09-11115/07-С6 Суд не удовлетворил требование истца о признании недействительными взаимосвязанных сделок, составляющих в совокупности крупную сделку, ввиду пропуска срока исковой давности, кроме того, истцом в материалы дела не представлено сведений о стоимости имущества, являющегося предметом спорных сделок, по данным бухгалтерской отчетности в отчетный период, предшествующий заключению сделок (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 15 января 2008 г. N Ф09-11115/07-С6

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Среднеуральский завод металлоконструкций" (далее - общество "СУЗМК") Жихарева Евгения Александровича на решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.10.2007 (резолютивная часть от 11.10.2007) по делу N А60-14392/2007.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Конкурсный управляющий общества "СУЗМК" Жихарев Е.А. обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Новая волна" (далее - общество "Новая волна") о признании недействительными взаимосвязанных сделок, составляющих в совокупности крупную сделку. Просит признать недействительными договоры купли-продажи от 22.07.2004 N 1, 12.07.2004 N 2, 23.07.2004 N 3, подписанные обществом "СУЗМК" (продавец) и обществом "Новая волна" (покупатель), в соответствии с которыми обществом "Новая волна" получено следующее недвижимое имущество: здание заводоуправления, литера Т1, общей площадью 1604,6 кв.м, здание столовой, литера 14, общей площадью 655,1 кв.м, здание проходной, литера 12, общей площадью 13,6 кв.м, здание центральной проходной N 2, литера 15, общей площадью 37 кв.м, здание домика ПДУ, литера 11, общей площадью 286,8 кв.м, подкрановые пути, литера 17, общей площадью 80 м, подкрановые пути, литера 18, общей площадью 118 кв.м, здание цеха металлоконструкций N 2, литера К, общей площадью 12410,7 кв.м, здание электродного цеха, литера РР1, общей площадью 5161 кв.м, расположенные по адресу: г. Среднеуральск, ул. Ленина, д. 1. Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, - закрытое акционерное общество "Среднеуральский завод металлических конструкций" (далее - общество "СЗМК"), общество с ограниченной ответственностью "Уральский электродный завод".

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 12.09.2007 в порядке, предусмотренном ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена замена ответчика - общества "Новая волна" - на правопреемника общество "СЗМК" в связи с прекращением обществом "Новая волна" деятельности при реорганизации путем присоединения к обществу "СЗМК".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.10.2007 (резолютивная часть от 11.10.2007) в удовлетворении исковых требований отказано.

В порядке апелляционного производства решение суда первой инстанции не обжаловалось.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, конкурсный управляющий общества "СУЗМК" Жихарев Е.А. просит обжалуемый судебный акт отменить, дело направить на новое рассмотрение, ссылаясь на неправильное применение судом положений п. 7 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон). По мнению заявителя, при рассмотрении данного спора подлежит применению абз. 2 п. 7 ст. 103 Закона, устанавливающий специальный срок исковой давности в 3 года. Конкурсный управляющий указывает, что суд не исследовал представленные в материалы дела доказательства и не установил фактические обстоятельства дела.

При рассмотрении спора судом установлено и материалами дела подтверждается, что между обществом "СУЗМК" (продавец) и обществом "Новая волна" (покупатель) 12.07.2004 заключен договор N 2 купли-продажи здания цеха металлоконструкций N 2, литера К, общей площадью 12410,7 кв.м, расположенного по адресу: г. Среднеуральск, ул. Ленина, д. 1, стоимостью 5943200 руб., в том числе налог на добавленную стоимость 18% - 1069776 руб. (т. 1, л.д. 54, 55).

Между теми же лицами 22.07.2004 заключен договор N 1 купли-продажи недвижимого имущества: здания заводоуправления, литера Т1, общей площадью 1604,6 кв.м, здания столовой, литера 14, общей площадью 655,1 кв.м, здания проходной, литера 12, общей площадью 13,6 кв.м, здания центральной проходной N 2, литера 15, общей площадью 37 кв.м, здания домика ПДУ, литера 11, общей площадью 286,8 кв.м, подкрановых путей, литера 17, общей площадью 80 м, подкрановых путей, литера 18, общей площадью 118 кв.м, расположенных по адресу: г. Среднеуральск, ул. Ленина, д. 1, стоимостью 2330100 руб., в том числе НДС 18% - 355438 руб. 98 коп.; 23.07.2004 заключен договор N 3 купли-продажи здания электродного цеха, литера РР1, общей площадью 5161 кв.м, расположенного по адресу: г. Среднеуральск, ул. Ленина, д. 1, стоимостью 3863700 руб., в том числе НДС 18% - 589377 руб. 97 коп. (т. 1, л.д. 58-62).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 31.10.2006 по делу N А60-31170/2006 общество "СУЗМК" признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Жихарев Е.А. Определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.06.2007 по названному делу срок конкурсного производства в отношении общества "СУЗМК" продлен до 31.10.2007 (т. 1, л.д. 56, 57).

Конкурсный управляющий Жихарев Е.А., считая, что названные сделки взаимосвязаны и составляют в совокупности крупную сделку, осуществленную с нарушениями положений ст. 77-79 Федерального закона "Об акционерных обществах", обратился в Арбитражный суд Свердловской области с соответствующим иском.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 84, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка является оспоримой.

Иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности, согласно п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

На основании ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске. Пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований (п. 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.11.2001, 15.11.2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности").

В соответствии со ст. 129 Закона конкурсному управляющему предоставлено право предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным в ст. 103 Закона.

По смыслу названных норм арбитражный управляющий вправе оспорить в суде сделки, заключенные должником, как по общим основаниям норм гражданского законодательства, так и по основаниям, специально предусмотренным в Законе о банкротстве. При этом в силу п. 7 ст. 103 Закона в первом случае управляющий действует от имени должника как лицо, на которое возложены функции руководителя последнего, а потому срок исковой давности по таким искам исчисляется с того дня, когда должник в лице своих органов (а не управляющий) узнал о нарушении своего права. При оспаривании сделок в соответствии с п. 2-5 ст. 103 Закона конкурсный управляющий предъявляет иск от своего имени и срок исковой давности по таким делам исчисляется с того дня, когда о совершенной сделке узнал или должен был узнать первоначально утвержденный внешний управляющий.

Применяя исковую давность по заявлению ответчика, суд правильно исходил из того, что конкурсный управляющий при предъявлении иска о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, заменяет органы управления должника и реализует права акционерного общества на оспаривание сделки как стороны по этой сделке, а не пользуется специальными правами конкурсного управляющего на признание сделок должника недействительными по основаниям п. 2-5 ст. 103 Закона. Предъявление иска конкурсным управляющим о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным Федерального закона "Об акционерных обществах", не изменяет общего порядка исчисления срока исковой давности.

Поскольку оспариваемые договоры заключены обществом "СУЗМК" 12.07.2004, 22.07.2004, 23.07.2004, исковое заявление о признании названных договоров недействительными как совершенных с нарушением требований, установленных положениями Федерального закона "Об акционерных обществах" для совершения крупных сделок, подано конкурсным управляющим Жихаревым Е.А. 26.07.2007, то суд правомерно отказал в удовлетворении его требований в связи с пропуском годичного срока исковой давности с момента, когда общество "СУЗМК" узнало о нарушении его прав, то есть с момента заключения данных сделок.

Также судом первой инстанции сделан вывод о недоказанности истцом факта превышения общей стоимости отчуждаемого по обжалуемым договорам купли-продажи недвижимого имущества 25% балансовой стоимости активов общества "СУЗМК" (то есть совершения крупной сделки), поскольку истцом в материалы дела не представлено сведений о стоимости названного имущества по данным бухгалтерской отчетности в отчетный период, предшествующий заключению сделок.

Кроме того, суд принял во внимание, что советом директоров общества "СУЗМК" были одобрены сделки, направленные на отчуждение спорного имущества, что подтверждается протоколами заседаний совета директоров от 06.07.2004, 14.07.2004, 16.07.2004.

Довод заявителя о том, что по настоящему спору установлен срок исковой давности в три года, судом кассационной инстанции отклоняется, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства наличия обстоятельств, предусмотренных для применения п. 2-5 ст. 103 Закона.

Обстоятельства дела исследованы судом полно и всесторонне, спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 17.10.2007 (резолютивная часть от 11.10.2007) по делу N А60-14392/2007 оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего открытого акционерного общества "Среднеуральский завод металлоконструкций" Жихарева Евгения Александровича - без удовлетворения.