Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 января 2008 г. N Ф09-11142/07-С4 Суд принял по делу обеспечительные меры, поскольку они непосредственно связаны с предметом заявленного требования, адекватны и не приведут к невозможности осуществления обществом финансово-хозяйственной деятельности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 15 января 2008 г. N Ф09-11142/07-С4

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 26 февраля 2008 г. N 2193/08 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЭкспертИнформКонсалтинг" (далее - общество "ЭкспертИнформКонсалтинг") на определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.09.2007 по делу N А76-22835/2007-24-716.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Феникс" (далее - общество "Феникс") - Васильев А.С. (доверенность от 11.01.2008).

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили.

Общество "Феникс" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к открытому акционерному обществу "Энергосистемы" (далее - общество "Энергосистемы") о признании недействительным решения общего собрания акционеров названного общества; третьи лица: муниципальное образование "г. Сатка и Саткинский район" в лице Комитета по управлению имуществом и земельными отношениями (далее - Комитет); общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания - ВТК" (далее - общество "УК - ВТК"); общество с ограниченной ответственностью "ТеплоКомИнвест" (далее - общество "ТеплоКомИнвест"); общество с ограниченной ответственностью "Инженерно-технический центр" (далее - общество "Инженерно-технический центр").

Одновременно с подачей иска обществом "Феникс" заявлено ходатайство о принятии мер по обеспечению иска в виде:

- наложения ареста на созыв и проведение общего собрания акционеров общества "Энергосистемы" и Совета директоров названного общества;

- запрета общему собранию акционеров общества "Энергосистемы" вносить на повестку дня и принимать решения по вопросам внесения изменений и дополнений в устав общества, его реорганизации, определения количественного состава Совета директоров, избрания (изменения) членов Совета директоров, увеличения и уменьшения уставного капитала общества, принятия решений об одобрении крупных сделок, утверждения внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;

- запрета вносить в повестку дня на рассмотрение Совета директоров общества вопросы о создании филиалов и представительств общества, об одобрении крупных сделок, о принятии решений об участии и прекращении участия общества в других организациях, утверждать внутренние документы общества.

Определением суда от 25.09.2007 ходатайство истца удовлетворено частично: общему собранию акционеров общества "Энергосистемы" запрещено вносить на повестку дня и принимать решения по вопросам внесения изменений и дополнений в устав общества, его реорганизации, определения количественного состава Совета директоров, избрания (изменения) членов Совета директоров, увеличения и уменьшения уставного капитала общества, принятия решений об одобрении крупных сделок, утверждения внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества; запрещено вносить в повестку дня на рассмотрение Совета директоров общества вопросы о создании филиалов и представительств общества, об одобрении крупных сделок, о принятии решений об участии и прекращении участия общества в других организациях, утверждать внутренние документы общества. В удовлетворении остальных требований ходатайства отказано.

В порядке апелляционного производства определение суда не обжаловалось.

В кассационной жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "ЭкспертИнформКонсалтинг", ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права (ст. 2, 6-9, 15, 90, 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), неправильное применение п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2003 N 11 "О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров", неполное выяснение обстоятельств дела и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам, просит определение о принятии обеспечительных мер отменить. Принятые судом обеспечительные меры, по мнению заявителя, фактически лишают акционерное общество возможности осуществлять свою деятельность, поскольку направлены на ограничение правоспособности общего собрания акционеров и совета директоров. Данное обстоятельство, считает общество "ЭкспертИнформКонсалтинг", нарушает права и законные интересы всех акционеров общества "Энергосистемы". Как полагает заявитель, суд принял обеспечительные меры, фактически означающие запрет на проведение общего собрания акционеров, что является недопустимым в соответствии с нормами действующего законодательства. Кроме того, заявитель считает, что суд заведомо ставит истца в более привилегированное положение, указывая в определении на нарушение прав "добросовестных акционеров" и предрешая тем самым исход еще не рассмотренного по существу дела.

Как видно из материалов дела, общество "Феникс" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Энергосистемы" о признании недействительным решения общего собрания акционеров названного общества, оформленного протоколом N 9 годового общего собрания акционеров общества "Энергосистемы" об утверждении изменений в Устав общества от 23.06.2007 за подписью Ионова С.Д. и Некрасова С.Г. и об отмене государственной регистрации изменений, внесенных в Устав общества. В то же время истец заявил ходатайство о принятии обеспечительных мер по иску. В обоснование названного ходатайства общество "Феникс" указало, что оспариваемое собрание не проводилось, протокол за подписью Ионова С.Д. и Некрасова С.Г. сфальсифицирован. Кроме того, принятыми решениями изменена процедура избрания председателя Совета директоров и принятия Советом директоров решений, изменения, внесенные на основании оспариваемого решения в Устав общества "Энергосистемы", прошли государственную регистрацию.

Частично удовлетворяя ходатайство о принятии обеспечительных мер, суд исходил из того, что их непринятие может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта. При этом, отказывая в принятии обеспечительной меры в виде наложения ареста на созыв и проведение общего собрания акционеров общества "Энергосистемы" и Совета директоров названного общества, суд указал, что смыслом обеспечительных мер является защита интересов заявителя, а не лишение другого лица права и возможности осуществлять свою законную деятельность.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в жалобе, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что судебный акт является законным и обоснованным.

В силу ст. 90, 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры могут приниматься судом, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Обеспечительные меры должны соответствовать заявленным требованиям, то есть быть непосредственно связанными с предметом спора, соразмерными заявленному требованию, необходимыми и достаточными для обеспечения исполнения судебного акта или предотвращения ущерба.

При наличии условий, предусмотренных указанными нормами, суд вправе в целях обеспечения иска запретить ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. При разрешении вопроса о необходимости принятия обеспечительных мер суд исходя из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения по данному иску должен удостовериться в том, что в случае удовлетворения искового требования непринятие именно этой меры затруднит или сделает невозможным исполнение судебного акта.

Согласно п. 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.07.2003 N 11 "О практике рассмотрения арбитражными судами заявлений о принятии обеспечительных мер, связанных с запретом проводить общие собрания акционеров" п. 2 ч. 1 ст. 91 АПК РФ допускает принятие судом обеспечительных мер в виде запрещения ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора. На основании указанной нормы суд при наличии условий, предусмотренных в ст. 90 и 91 АПК РФ, вправе запретить годовому или внеочередному общему собранию акционеров принимать решения по отдельным вопросам, включенным в повестку дня, если эти вопросы являются предметом спора или непосредственно с ним связаны, а также в целях обеспечения иска запретить акционерному обществу, его органам или акционерам исполнять принятое общим собранием решение по определенному вопросу.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что обеспечительные меры, принятые определением суда от 25.09.2007, непосредственно связаны с предметом заявленного требования, адекватны и не приведут к невозможности осуществления обществом финансово-хозяйственной деятельности.

Ссылка заявителя на то, что принятые судом обеспечительные меры лишают акционерное общество возможности осуществлять свою деятельность, судом кассационной инстанции признана несостоятельной, поскольку фактически суд запретил не само проведение общего собрания акционеров или заседания Совета директоров общества, а лишь внесение в их повестку дня некоторых вопросов.

Довод заявителя о том, что суд заведомо ставит истца в более привилегированное положение, также не нашел своего подтверждения, так как суд, разрешая вопрос о необходимости принятия обеспечительных мер, исходит из предмета заявленного искового требования и возможного судебного решения.

Иные доводы заявителя судом кассационной инстанции отклоняются как не основанные на материалах дела.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену указанного судебного акта, допущено не было.

С учетом изложенного определение о принятии обеспечительных мер отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

определение Арбитражного суда Челябинской области от 25.09.2007 по делу N А76-22835/2007-24-716 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "ЭкспертИнформКонсалтинг" - без удовлетворения.