Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 января 2008 г. N Ф09-11016/07-С5 Дело о взыскании задолженности, право требования которой перешло к истцу на основании договора цессии, направлено на новое рассмотрение, поскольку суду необходимо дать правовую оценку соглашению уступки права требования на его соответствие нормам действующего законодательства, надлежащим образом исследовать имеющиеся в деле документы (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 11 января 2008 г. N Ф09-11016/07-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании жалобу открытого акционерного общества "Стерлитамакский станкостроительный завод" (далее - общество "Стерлитамакский станкостроительный завод") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2007 (резолютивная часть от 02.11.2007) по делу N А07-2844/2007-Г-ГЛШ Арбитражного суда Республики Башкортостан.

В судебном заседании приняли участие представители:

открытого акционерного общества "М.Т.Е.-Инвест" (далее - общество "М.Т.Е.-Инвест") - Колесников А.В. (доверенность от 22.05.2007 N 16-ю);

общества "Стерлитамакский станкостроительный завод" - Коньков Р.В. (доверенность от 03.05.2007 N 126-юр), Сайфуллин М.М. (доверенность от 28.12.2007 N 165).

Общество "М.Т.Е.-Инвест" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с иском к обществу "Стерлитамакский станкостроительный завод" о взыскании 72055229 руб. 33 коп. задолженности, право требования которой перешло к нему на основании соглашения уступки права требования от 17.01.2007 N 21-09/07, процентов в сумме 11001753 руб. 04 коп., начисленных на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, за пользование чужими денежными средствами в период с 08.11.2005 по 28.01.2007, а также 100000 руб. в возмещение расходов по уплате госпошлины. Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - закрытое акционерное общество "Торгово-финансовая компания "М.Т.Е.-финанс" (далее - общество "М.Т.Е.-финанс").

Общество "Стерлитамакский станкостроительный завод" обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан со встречным иском к обществу "М.Т.Е.-Инвест" и обществу "М.Т.Е.-финанс" о признании недействительным соглашения от 17.01.2007 N 21-09/07, заключенного между обществом "М.Т.Е.-Инвест" и обществом "М.Т.Е.-финанс", об уступке прав по договору поставки от 31.12.2003 N 21-14/7.

В ходе судебного заседания истцом заявлено ходатайство об уменьшении размера исковых требований в части взыскания процентов до 5804645 руб. 99 коп.

Ходатайство судом удовлетворено в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Решением суда от 31.08.2007 (резолютивная часть от 29.08.2007) в удовлетворении первоначальных исковых требований отказано. Встречные исковые требования удовлетворены. Соглашение от 17.01.2007 N 21-09/07, заключенное между обществом "М.Т.Е.-Инвест" и обществом "М.Т.Е.-финанс", об уступке прав по договору поставки от 31.12.2003 N 21-14/7, признано недействительным.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2007 (резолютивная часть от 02.11.2007) решение суда отменено. Исковые требования общества "М.Т.Е.-Инвест" удовлетворены частично. С общества "Стерлитамакский станкостроительный завод" в пользу общества "М.Т.Е.-Инвест" взыскано 72055229 руб. 33 коп. задолженности, 5450151 руб. 49 коп. процентов, начисленных за пользование чужими денежными средствами, а также 100000 руб. - в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску, 995 руб. 40 коп. - в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе. В удовлетворении остальной части первоначальных исковых требований отказано. В удовлетворении встречных исковых требований обществу "Стерлитамакский станкостроительный завод" отказано.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Стерлитамакский станкостроительный завод" просит постановление апелляционного суда отменить, решение суда оставить в силе, ссылаясь на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам. Заявитель указывает на то, что судом не дано надлежащей оценки переписке сторон, подтверждающей, что денежные средства в сумме 55000000 руб. были перечислены ответчиком третьему лицу по договору поставки от 31.12.2003 N 21-14/7. При этом заявитель полагает, что в соответствии со ст. 328, 487 Гражданского кодекса Российской Федерации им обоснованно была приостановлена поставка продукции обществу "М.Т.Е.-финанс". Кроме того, заявитель, ссылаясь на неправильное применение судом ст. 523 Гражданского кодекса Российской Федерации, считает необоснованным вывод апелляционного суда о том, что соглашение об уступке права требования является отказом покупателя от исполнения договора поставки. По мнению заявителя, закон не допускает уступку права требования, если по основному обязательству предполагалось встречное исполнение. Заявитель также полагает, что соглашение от 17.01.2007 N 21-09/07 об уступке права требования является недействительным, поскольку противоречит ст. 382, 384, 388 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как было передано несуществующее право.

Как следует из материалов дела, между обществом "Стерлитамакский станкостроительный завод" (поставщик) и обществом "М.Т.Е.-финанс" (покупатель) был заключен договор поставки от 31.12.2003 N 21-14/7, согласно которому общество "Стерлитамакский станкостроительный завод" обязалось поставить обществу "М.Т.Е.-финанс" продукцию, указанную в спецификациях N 1-18, на общую сумму 589723096 руб., а покупатель - оплатить стоимость поставленной продукции в порядке, предусмотренном в спецификациях (т. 1, л.д. 57-76).

Во исполнение условий договора общество "Стерлитамакский станкостроительный завод" произвело поставку продукции на сумму 504827396 руб. 29 коп. Оплата стоимости продукции произведена обществом "М.Т.Е.-финанс" на сумму 619872333 руб. 13 коп., из которых 42990000 руб. были возвращены платежными поручениями от 14.12.2004 N 194, от 13.04.2005 N 483, от 26.05.2005 N 293 как ошибочно перечисленные.

Таким образом, по мнению общества "М.Т.Е.-финанс", обществом "Стерлитамакский станкостроительный завод" недопоставлена продукция на сумму 72054936 руб. 84 коп. по спецификациям N 17, 18 (619872333 руб. 13 коп. - 504827396 руб. 29 коп. - 42990000 руб. = 72054936 руб. 84 коп.).

Между обществом "М.Т.Е.-финанс" (первоначальный кредитор) и обществом "М.Т.Е.-Инвест" (новый кредитор) было заключено соглашение от 17.01.2007 N 21-09/07 об уступке прав. В соответствии с п. 1 соглашения общество "М.Т.Е.-финанс" уступило обществу "М.Т.Е.-Инвест" свои права по договору поставки от 31.12.2003 N 21-14/7.

Пунктом 3 соглашения предусмотрено, что общество "М.Т.Е.-Инвест" получает право требования от должника (общества "Стерлитамакский станкостроительный завод") возврата долга в сумме 72055229 руб. 33 коп.

Обществом "М.Т.Е.-Инвест" была направлена обществу "Стерлитамакский станкостроительный завод" претензия от 18.01.2007 N 01-03, в которой истец указал на наличие у последнего задолженности в сумме 72055229 руб. 33 коп., утрате интереса к исполнению обязательств по договору поставки от 31.12.2003 N 21-14/7 в полном объеме, и потребовал произвести возврат суммы долга в течение 7 календарных дней с момента получения претензии.

Поскольку сумма задолженности ответчиком не возвращена, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Общество "Стерлитамакский станкостроительный завод" в своих возражениях на исковые требования указывало на то, что поскольку оплата стоимости продукции осуществлялась обществом "М.Т.Е.-финанс" с нарушением сроков, ответчик приостановил поставку продукции.

Обращаясь в арбитражный суд со встречным иском, общество "Стерлитамакский станкостроительный завод" ссылалось на то, что третьим лицом истцу передано несуществующее право, так как договор поставки не расторгнут, в связи чем общество "М.Т.Е.-Инвест" не вправе требовать возврата суммы аванса. Кроме того, общество "Стерлитамакский станкостроительный завод" полагает, что кроме 42990000 руб., по платежным поручениям от 28.06.2005 N 2413, 04.07.2005 N 2484 им по договору поставки от 31.12.2003 N 21-14/7 возвращено обществу "М.Т.Е.-финанс" 55000000 руб. Следовательно, стоимость оплаченной, но не отгруженной продукции составляет 17054936 руб. 84 коп.

Суд первой инстанции, установив, что договор поставки от 31.12.2003 N 21-14/7 расторгнут не был, у поставщика и покупателя остались неисполненные обязательства, пришел к выводу о том, что у общества "М.Т.Е.-финанс" отсутствует право требовать от ответчика возврата суммы аванса. При этом суд указал, что сумма аванса, уплаченного третьим лицом ответчику, составляет 17054936 руб. 84 коп. В связи с этим суд, придя к выводу о том, что по соглашению от 17.01.2007 N 21-09/07 истцу передано несуществующее право, отказал в удовлетворении первоначальных исковых требований и удовлетворил встречные исковые требования.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд, рассмотрев апелляционную жалобу общества "М.Т.Е.-Инвест", указал, что выводы суда первой инстанции о ничтожности соглашения об уступке права требования и отсутствии оснований для возврата суммы аванса, являются неверными. В связи с этим апелляционный суд отменил решение суда и удовлетворил исковые требования общества "М.Т.Е.-Инвест" в части взыскания суммы долга. В удовлетворении встречных исковых требований о признании недействительным соглашения от 17.01.2007 N 21-09/07 апелляционный суд отказал.

Апелляционный суд исходил из того, что общество "М.Т.Е.-финанс" выразило свое намерение отказаться от исполнения договора поставки и возвратить сумму аванса в связи с утратой интереса к дальнейшему исполнению поставки путем уступки права требования в полном объеме. Апелляционный суд указал, что поскольку покупатель в лице нового кредитора по соглашению уступки права требования от 17.01.2007 N 21-09/07 также утратил интерес к исполнению ответчиком договора поставки, то договор считается расторгнутым по инициативе покупателя в установленном законом порядке. При этом апелляционный суд, ссылаясь на ст. 383 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделал вывод о том, что новый кредитор вправе требовать расторжения договора поставки.

Удовлетворяя исковые требования о возврате ответчиком суммы аванса, апелляционный суд исходил из того, что задолженность общества "Стерлитамакский станкостроительный завод" перед обществом "М.Т.Е.-финанс" в сумме 72055229 руб. 33 коп. подтверждается актом сверки по состоянию на 20.11.2006 (т. 1, л.д. 42-51).

В связи с этим апелляционный суд сделал вывод о том, что оснований для признания соглашения уступки права требования от 17.01.2007 N 21-09/07 недействительным не имеется.

Данные выводы апелляционного суда, в том числе о том, что договор поставки был расторгнут покупателем в одностороннем порядке, нельзя признать достаточно обоснованными.

В соответствии со ст. 523 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) допускается в случае существенного нарушения договора одной из сторон (абз. 4 п. 2 ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации). Нарушение договора поставки поставщиком предполагается существенным в случаях: неоднократного нарушения сроков поставки товаров. Договор поставки считается расторгнутым с момента получения одной стороной уведомления другой стороны об одностороннем отказе от исполнения договора полностью или частично, если иной срок расторжения или изменения договора не предусмотрен в уведомлении либо не определен соглашением сторон.

Между тем, доказательства того, что общество "М.Т.Е.-финанс" в соответствии с указанными нормами отказалось от исполнения договора поставки, в материалах дела отсутствуют.

В силу п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. В результате совершения сделки об уступке требования происходит перемена кредитора в обязательстве, само обязательство не прекращается, изменяется его субъектный состав.

Согласно ст. 384 Кодекса, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

По смыслу названных норм уступлено может быть только реально существующее (и документально подтвержденное) право. Несуществующие требования не могут быть предметом цессии.

Из п. 3 соглашения уступки права требования от 17.01.2007 N 21-09/07 следует, что новому кредитору было уступлено право требования уплаты обществом "Стерлитамакский станкостроительный завод" задолженности в сумме 72055229 руб. 33 коп.

Между тем, удовлетворяя заявленные исковые требования о взыскании 72055229 руб. 33 коп. аванса, апелляционный суд не дал надлежащей оценки в соответствии с требованиями, установленными ст. 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, условиям указанного соглашения, в том числе абз. 2 п. 3. апелляционный суд не установил, какие именно права были переданы обществом "М.Т.Е.-финанс" истцу.

Таким образом, вывод апелляционного суда о том, что покупатель (общество "М.Т.Е.-финанс") выразил свое намерение отказаться от исполнения договора путем уступки права требования по договору поставки от 31.12.2003 N 21-14/7, является недостаточно обоснованным, так как не подтвержден надлежащими доказательствами.

Судом первой инстанции и апелляционным судом не дано надлежащей оценки акту сверки по состоянию на 20.11.2006 и платежным поручениям от 28.06.2005 N 2413, 04.07.2005 N 2484 (т. 1, л.д. 42-51; т. 3, л.д. 147, 148). По мнению общества "Стерлитамакский станкостроительный завод" (поставщика по договору поставки от 31.12.2003 N 21-14/7), сумма аванса, внесенного обществом "М.Т.Е.-финанс", составляет 17054936 руб. 84 коп. Общество "М.Т.Е.-Инвест" полагает, что сумма задолженности составляет 72055229 руб. 33 коп.

Между тем, из акта сверки по состоянию на 20.11.2006, на который ссылается истец, следует, что задолженность общества "М.Т.Е.-финанс" перед обществом "Стерлитамакский станкостроительный завод" составляет 24812374 руб. 48 коп.

Платежными поручениями от 28.06.2005 N 2413, 04.07.2005 N 2484 ответчиком был произведен возврат обществу "М.Т.Е.-финанс" излишне уплаченных денежных средств. Однако в указанных платежных поручениях, в строке "назначение платежа" нет ссылки на то, по какому обязательству возвращены денежные средства. Общество "Стерлитамакский станкостроительный завод" полагает, что денежные средства в сумме 55000000 руб. возвращены обществу "М.Т.Е.-финанс" по договору поставки от 31.12.2003 N 21-14/7, тогда как, по мнению истца, указанные денежные средства возвращены по договору от 14.02.2005 N 21-38/05.

Таким образом судам надлежало установить, в рамках какого договора был произведен возврат указанных денежных средств и имелись ли у общества "М.Т.Е.-финанс" и общества "Стерлитамакский станкостроительный завод" обязательства по договору от 14.02.2005 N 21-38/05.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции приходит к выводу, что решение Арбитражного суда Республики Башкортостан и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда подлежат отмене в соответствии с п. 3 ч. 1 ст. 287, ч. 1 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду следует дать правовую оценку соглашению уступки права требования от 17.01.2007 N 21-09/07 на его соответствие нормам действующего законодательства, дать надлежащую оценку имеющимся в деле документам, устранить отмеченные недостатки, определить нормы материального права, подлежащие применению, и в соответствии с ними разрешить спор.

Согласно ч. 4 ст. 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнение судебного акта приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы, если судом не установлен иной срок приостановления. В связи с окончанием производства в кассационной инстанции приостановление исполнения постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2007 (резолютивная часть от 02.11.2007) по делу N А07-2844/2007-Г-ГЛШ, произведенное определением от 12.12.2007 Федерального арбитражного суда Уральского округа, следует отменить.

Руководствуясь ст. 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.08.2007 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2007 (резолютивная часть от 02.11.2007) по делу N А07-2844/2007-Г-ГЛШ отменить. Дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Приостановление исполнения постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.11.2007 (резолютивная часть от 02.11.2007) по делу N А07-2844/2007-Г-ГЛШ, произведенное определением от 12.12.2007, отменить.