Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 января 2008 г. N Ф09-11448/07-С4 Требование о предоставлении документов, связанных с деятельностью общества, не удовлетворено, поскольку доказательств составления обществом истребуемых истцом бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках, приложений и пояснений к ним в материалах дела не имеется (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 22 января 2008 г. N Ф09-11448/07-С4

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Прищепы Сергея Ивановича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2007 по делу N А47-3167/2007-10ГК Арбитражного суда Оренбургской области по иску Прищепы С.И. к закрытому акционерному обществу "Научно-исследовательский и проектно-конструкторский институт сооружения объектов нефтяной и газовой промышленности в Прикаспийском нефтегазовом комплексе" (далее - общество "НИПИприкаспийскнефтегазстрой"), третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Управляющая компания НИПИ" (далее - общество "Управляющая компания НИПИ"), об обязании ответчика предоставить документы.

В судебном заседании приняли участие представители:

Прищепы С.И. - Чубаров B.C. (доверенность N 1-4525 от 11.12.2006);

общества "НИПИприкаспийскнефтегазстрой" - Тишин В.В. (доверенность N 06 от 14.01.2008).

Представители общества "Управляющая компания НИПИ", надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Прищепа С.И. обратился в Арбитражный суд Оренбургской области с иском к обществу "НИПИприкаспийскнефтегазстрой" об устранении препятствий в получении акционером документов, предусмотренных ст. 89, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", путем обязания исполнительного органа общества "НИПИприкаспийскнефтегазстрой" представить следующие документы (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации):

- договоры купли-продажи движимого и недвижимого имущества, заключенные обществом "НИПИприкаспийскнефтегазстрой" с любыми третьими лицами за 2004-2007 годы, в том числе договор купли-продажи нежилого помещения N 1 в двухэтажном административном здании литера Е1Е2 общей площадью 585,1 кв.м инвентарный N 222, по адресу: г. Оренбург ул. Догузская, 16, акт приема-передачи указанного помещения; документы, подтверждающие права общества "НИПИприкаспийскнефтегазстрой" на все имущество, находящееся на балансе общества;

- техническую документацию на оборудование, находящееся на балансе общества "НИПИприкаспийскнефтегазстрой";

- техническую документацию административного здания по адресу: г. Оренбург, ул. 60 лет Октября, 11А;

- план и техническую документацию земельного участка по адресу: г. Оренбург, ул. 60 лет Октября, 11А;

- все (ежеквартальные, полугодовые, годовые) бухгалтерские балансы (форма N 2 по ОКУД) за период с 01.01.2003 по 16.03.2007, за исключением годовых бухгалтерских балансов за 2004, 2005 годы;

- отчеты о прибылях и убытках (форма N 2) за период с 01.01.2003 по 16.03.2007 г., за исключением отчетов о прибылях и убытках, составленных по итогам 2004, 2005 годов;

- приложения и пояснения к бухгалтерским балансам и отчетам о прибылях и убытках (форма N 3-5) за период с 01.01.2003 по 16.03.2007.

Определением от 31.07.2007 в качестве третьего лица на стороне ответчика, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Управляющая компания НИПИ".

Решением от 20.08.2007 иск удовлетворен. На общество "НИПИприкаспийскнефтегазстрой" возложена обязанность предоставить Прищепе С.И. в течение семи дней со дня вступления решения в законную силу истребуемые документы для ознакомления и снятия копий за плату, не превышающую затраты на их изготовление.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2007 решение отменено. В иске отказано.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Прищепа С.И. просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на нарушение судом ст. 89, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", необоснованное применение законодательства о бухгалтерском учете.

Рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе, исследовав материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции не находит.

Как следует из материалов дела, Прищепа С.И. является акционером общества "НИПИприкаспийскнефтегазстрой" и владеет 4252 акциями общества, что составляет 19,32% уставного капитала.

16.03.2007 истец обратился к обществу "НИПИприкаспийскнефтегазстрой" с требованием о предоставлении документов, связанных с деятельностью общества. В ответе на указанное требование (письмо N 02-23 от 23.03.2007) ответчик сообщил, что акционеру, владеющему 19,32% голосующих акций, могут быть предоставлены только копии протоколов заседаний ревизионной комиссии (5 штук).

Полагая, что общество "НИПИприкаспийскнефтегазстрой" необоснованно уклоняется от исполнения обязанности по предоставлению информации своему акционеру, установленной ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", Прищепа С.И. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции указал на то, что ответчик в нарушение требований ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" обязанность по предоставлению истцу документов не исполнил, чем нарушил право истца на информацию о деятельности общества.

Отменяя решение и отказывая в иске, суд апелляционной инстанции исходил из следующего.

В силу ст. 89, 91 Федерального закона "О бухгалтерском учете" общество обязано хранить и предоставлять акционерам по их требованию следующие документы: договор о создании общества; устав общества с изменениями и дополнениями, зарегистрированными в установленном порядке, решение о создании общества, документ о государственной регистрации общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положение о филиале или представительстве общества; годовые отчеты; документы бухгалтерского учета; документы бухгалтерской отчетности; протоколы общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); бюллетени для голосования, а также доверенности на участие в общем собрании акционеров; отчеты независимых оценщиков; списки аффилированных лиц общества; списки лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые обществом для осуществления акционерами своих прав; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами; иные документы, предусмотренные настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"

По смыслу указанных норм права акционерное общество обязано предоставить своим акционерам доступ к хранящимся (т.е. имеющимся у него в наличии) документам.

Вместе с тем, как видно из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, общество "НИПИприкаспийскнефтегазстрой" с 01.01.2003 находится на упрощенной системе налогообложения, предусмотренной главой 26.2 Налогового кодекса Российской Федерации (уведомление Инспекции МНС России по Ленинскому району г. Оренбурга от 15.11.2002 (т. 1 л.д. 138).

В соответствии со ст. 4 Федерального закона "О бухгалтерском учете" организации, перешедшие на упрощенную систему налогообложения, освобождаются от обязанности ведения бухгалтерского учета и соответственно от составления бухгалтерской отчетности, состоящей из бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках, приложений к ним, аудиторских заключений, пояснительных записок (ст. 13 этого же Закона).

Доказательств составления обществом "НИПИприкаспийскнефтегазстрой" истребуемых истцом ежеквартальных, полугодовых, годовых бухгалтерских балансов, отчетов о прибылях и убытках, приложений и пояснений к ним за 2003, 2006, 2007 годы, в материалах дела не имеется, ответчик их наличие отрицает.

Кроме того, согласно ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" к документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее чем 25% голосующих акций. Между тем, в соответствии с выпиской из реестра акционеров Прищепа С.И. владеет 4252 акциями, что составляет 19,32%. Данных, свидетельствующих о том, что требование о предоставлении документов предъявлено совместно с другими акционерами, в материалах дела не имеется.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу об отказе в удовлетворении требований Прищепы С.И. о предоставлении ему названных документов.

Согласно ст. 9 Федерального закона "О бухгалтерском учете" все хозяйственные операции, проводимые организацией, должны оформляться оправдательными документами. Эти документы служат первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет.

В силу указанной нормы права документы, являющиеся основанием возникновения у хозяйственного общества прав на имущество (в том числе договоры купли-продажи), а также документы, подтверждающие такие права, относятся к первичным документам бухгалтерского учета.

В связи с этим суждение суда о необоснованности требований Прищепы С.И. в части обязания ответчика предоставить договоры купли-продажи имущества, заключенные обществом "НИПИприкаспийскнефтегазстрой" в 2004-2007 годах (в том числе договор купли-продажи нежилого помещения N 1 в двухэтажном административном здании литера Е1Е2, расположенного по адресу: г. Оренбург ул. Догузская, 16, акт приема-передачи указанного помещения), документы, подтверждающие права общества

"НИПИприкаспийскнефтегазстрой" на все имущество, находящееся на балансе общества, также является правильным, соответствующим требованиям ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Положения ст. 89 Федерального закона "Об акционерных обществах" содержат перечень документов, подлежащих обязательному хранению акционерным обществом.

Поскольку техническая документация на имущество в указанный перечень не входит, суд апелляционной инстанции правомерно указал на отсутствие у общества "НИПИприкаспийскнефтегазстрой" обязанности по ее хранению и предоставлению акционерам (ст. 91 Федерального закона "Об акционерных обществах"). В связи с этим в удовлетворении иска в части обязания ответчика предоставить истцу техническую документацию на оборудование, находящееся на балансе общества, техническую документацию

административного здания и земельного участка, расположенных по адресу: г. Оренбург, ул. 60 лет Октября, 11А, судом также отказано правомерно.

Довод Прищепы С.И. о необоснованности применения судом апелляционной инстанции законодательства о бухгалтерском учете и необходимости учета только положений Гражданского кодекса Российской Федерации и принятого в соответствии с ним Федерального закона "Об акционерных обществах" суд кассационной инстанции отклоняет, поскольку он основан на неверном толковании заявителем норм материального права.

Нарушений при рассмотрении дела судами обеих инстанций норм материального и процессуального законодательства, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, не установлено.

На основании изложенного постановление суда апелляционной инстанции от 02.11.2007 является законным и отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2007 по делу N А47-3167/2007-10ГК Арбитражного суда Оренбургской области оставить без изменения, кассационную жалобу Прищепы Сергея Ивановича - без удовлетворения.