Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 22 января 2008 г. N Ф09-11359/07-С5 Суд отказал в признании недействительным договора купли-продажи недвижимого имущества исходя из недоказанности истцом того факта, что спорный договор нарушает его права, законные интересы и влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 22 января 2008 г. N Ф09-11359/07-С5

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании жалобу общества с ограниченной ответственностью "Уральская торгово-промышленная компания" (далее общество "Уральская торгово-промышленная компания") на постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2007 по делу N А60-10680/2007 Арбитражного суда Свердловской области.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Свердловская швейная компания" (далее - общество "Свердловская швейная компания") - Токарь Е.И. (доверенность от 19.12.2005);

общества "Уральская торгово-промышленная компания" - Фирсов Г.М. (доверенность от 30.11.2007 N 92-01/07), Гребенщикова Ю.А. (доверенность от 18.09.2007 N 78-01/2007);

общества с ограниченной ответственностью "Екатеринбургский ликероводочный завод" (далее - общество "Екатеринбургский ликероводочный завод") - Канкалов Д.О. (доверенность от 18.01.2008).

Общество "Свердловская швейная компания" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с иском обществу "Екатеринбургский ликероводочный завод", обществу "Уральская торгово-промышленная компания" о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 05.06.2006 N 08-85, заключенного между ответчиками, и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в собственность общества "Екатеринбургский ликероводочный завод" оборудования, указанного в п. 1.1 договора (306 наименований).

Решением суда от 06.09.2007 (резолютивная часть от 05.09.2007) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2007 решение суда отменено, исковые требования удовлетворены. Признан недействительным договор купли-продажи оборудования от 05.06.2006 N 08-85, заключенный между обществом "Екатеринбургский ликероводочный завод" и обществом "Уральская торгово-промышленная компания". В удовлетворении остальной части иска отказано.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "Уральская торгово-промышленная компания" просит отменить постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда в части признания договора купли-продажи оборудования от 05.06.2006 N 08-85 недействительным, ссылаясь на неправильное толкование апелляционным судом норм, содержащихся в п. 3 ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Заявитель считает правомерным вывод суда первой инстанции об отсутствии доказательств, свидетельствующих о нарушении прав истца и его законных интересов, поскольку на момент совершения оспариваемой сделки истец не являлся кредитором общества "Екатеринбургский ликероводочный завод" и, следовательно, такая сделка не могла быть совершена в целях погашения долга перед одним из кредиторов в обход других кредиторов.

Как следует из материалов дела, между обществом "Екатеринбургский ликероводочный завод" (продавец) и обществом "Уральская торгово-промышленная компания" (покупатель) заключен договор

купли-продажи недвижимого имущества от 05.06.2006 N 08-85, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя оборудование (всего 306 наименований), расположенное по адресу: г. Екатеринбург, пер. Базовый, д. 47, а покупатель принять его и оплатить. Между ответчиками 05.06.2007 заключено дополнительное соглашение к договору купли-продажи N 08-85.

Во исполнение условий договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.06.2006 общество "Уральская торгово-промышленная компания" перечислило на расчетный счет общества "Екатеринбургский ликероводочный завод" в счет оплаты оборудования 20015668 руб. по платежному поручению от 07.06.2006 N 6, а также передало простой вексель Уральского банка Сбербанка России (серия ВА N 0455970) на сумму 6484332 руб., что подтверждается актом приема-передачи векселя от 07.06.2006.

Оборудование было передано обществом "Екатеринбургский ликероводочный завод" покупателю по передаточному акту от 26.07.2006.

Обращаясь в арбитражный суд с иском на основании ст. 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.06.2006 N 08-85 недействительным и применении последствий его недействительности, общество "Свердловская швейная компания" считает, что сделка по отчуждению оборудования заключена в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника (общества "Екатеринбургский ликероводочный завод") банкротом, и влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими.

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении исковых требований, придя к правильному выводу о недоказанности обществом "Свердловская швейная компания" обстоятельств, свидетельствующих о том, что договор купли-продажи от 05.06.2006 N 08-85 нарушает его права и законные интересы и влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими.

Отменяя решение суда и удовлетворяя исковое заявление в части признания договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.06.2006 недействительным, суд апелляционной инстанции указал, что заключение оспариваемого договора влечет предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед требованиями других кредиторов общества "Екатеринбургский ликероводочный завод", в частности общества "Свердловская швейная компания". При этом суд апелляционной инстанции сослался на заключение о наличии признаков преднамеренного банкротства, согласно которому в результате отчуждения оборудования по оспариваемой сделке осуществление производственной деятельности должника стало невозможным (т. 1, л.д. 119-129). Кроме того, апелляционный суд пришел к выводу о том, что заключение договора купли-продажи от 05.06.2006 N 08-85 и исключение спорного оборудования из основных средств должника в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, привело к невозможности исполнения обязательств общества "Екатеринбургский ликероводочный завод" перед обществом "Свердловская швейная компания" и впоследствии к уменьшению конкурсной массы должника. Суд апелляционной инстанции считает, что указанные обстоятельства существенно нарушают права общества "Свердловская швейная компания", в связи с чем оспариваемый договор следует признать недействительным согласно п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)".

С выводами суда апелляционной инстанции нельзя согласиться по следующим основаниям.

В силу ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С учетом п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" сделка может быть признана недействительной при наличии в совокупности двух условий: если спорная сделка заключена в течение шести месяцев, предшествующих подаче заявления о признании должника банкротом, и если сделка повлекла за собой предпочтительное удовлетворение требования одного из кредиторов перед требованиями других кредиторов.

Соответственно без наличия одного из условий, изложенного в данной норме, признание сделки недействительной невозможно.

В отношении первого условия судами обеих инстанций установлено и материалами дела подтверждается, что договор купли-продажи оборудования от 05.06.2006 N 08-85 заключен за четыре месяца до возбуждения в отношении общества "Екатеринбургский ликероводочный завод" дела о признании его несостоятельным (банкротом).

В отношении второго условия признания спорной сделки недействительной из материалов дела усматривается, что на момент заключения договора купли-продажи от 05.06.2006 общество "Уральская торгово-промышленная компания" не являлось кредитором общества "Екатеринбургский ликероводочный завод".

В соответствии со ст. 2 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" под денежными обязательствами понимается обязанность должника уплатить кредитору определенную денежную сумму по гражданско-правовой сделке и (или) иному предусмотренному Гражданским кодексом Российской Федерации основанию; кредиторы - это лица, имеющие по отношению к должнику права требования по денежным обязательствам и иным обязательствам, об уплате обязательных платежей, о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовому договору.

Не являясь кредитором на момент заключения сделки, общество "Уральская торгово-промышленная компания" не могло заключить сделку, которая повлекла предпочтительное удовлетворение его требования как кредитора ввиду отсутствия как самого кредиторского требования, так и статуса кредитора. На момент заключения оспариваемой сделки какие-либо заявленные требования, неисполненные денежные обязательства у общества "Екатеринбургский ликероводочный завод" перед обществом "Уральская торгово-промышленная компания" отсутствовали.

С учетом изложенного заключение ответчиками договора купли-продажи от 05.06.2006 не нарушает права и законные интересы общества "Свердловская швейная компания".

В удовлетворении исковых требований о признании договора купли-продажи недвижимого имущества от 05.06.2006 и применении последствий его недействительности судом первой инстанции отказано правомерно.

Таким образом, суд кассационной инстанции доводы заявителя кассационной жалобы находит обоснованными. Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда подлежит отмене, решение суда следует оставить в силе.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с общества "Свердловская швейная компания" в пользу общества "Уральская торгово-промышленная компания" подлежит взысканию 1000 руб. в возмещение расходов по кассационной жалобе.

Руководствуясь ст. 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.11.2007 по делу N А60-10680/2007 Арбитражного суда Свердловской области отменить. Решение Арбитражного суда Свердловской области от 06.09.2007 (резолютивная часть от 05.09.2007) оставить в силе.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Свердловская швейная компания" в пользу общества с ограниченной ответственностью "Уральская торгово-промышленная компания" 1000 руб. в возмещение расходов по кассационной жалобе.