Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 28 октября 2003 г. N Ф09-3065/03ГК В удовлетворении требования общества о признании недействительным заключенного между сторонами агентского соглашения отказано исходя из отсутствия доказательств того, что оспариваемое соглашение является для общества крупной сделкой, совершенной с нарушением требований законодательства (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 28 октября 2003 г. N Ф09-3065/03ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу открытого акционерного общества "Мотовилихинские заводы" на решение от 30.05.2003 и постановление апелляционной инстанции от 28.07.2003 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-5343/03-Г-6 по иску открытого акционерного общества "Мотовилихинские заводы" к обществу с ограниченной ответственностью "Компания МВМ" о признании сделки недействительной.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом.

В судебном заседании присутствовал представитель:

истца: Федяев Д.А. - начальник юридического отдела (доверенность от 31.01.2003 N 54).

Иные лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, их представители в суд не явились.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов составу суда не заявлено. Ходатайств не поступило.

ОАО "Мотовилихинские заводы" обратилось в Арбитражный суд Пермской области с иском к ООО "Компания МВМ" о признании недействительным агентского соглашения от 24.09.2002, заключенного между сторонами.

Решением от 30.05.2003 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 28.07.2003 решение оставлено без изменения.

Истец - ОАО "Мотовилихинские заводы", в кассационной жалобе просит решение и постановление отменить, исковые требования удовлетворить. При этом заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Оспаривая судебный акт, заявитель ссылается на нарушение норм материального (ст.ст. 78, 79 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах") права.

При проверке в порядке ст.ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законности судебных актов суд кассационной инстанции пришел к выводу, что решение и постановление отмене не подлежат.

Как следует из материалов дела, 24.09.2002 между ОАО "Мотовилихинские заводы" (принципал) и ООО "Компания МВМ" (агент) заключено агентское соглашение, в соответствии с условиями которого Агент (ответчик) обязуется за вознаграждение совершать по поручению Принципала (истец) от своего имени, но за счет Принципала, либо от имени и за счет Принципала юридические и иные действия, связанные с заключением и реализацией договоров купли-продажи объектов недвижимости, принадлежащих Принципалу, а также иных договоров, необходимых для реализации вышеназванной цели. Перечень объектов недвижимости ОАО "Мотовилихинские заводы", предлагаемых к продаже, содержится в приложении к агентскому соглашению.

ОАО "Мотовилихинские заводы", ссылаясь на ст. 166 ГК РФ, ст.ст. 78, 79 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", обратилось с иском о признании агентского соглашения от 24.09.2002 недействительным, считая, что сделка является крупной (ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах"), совершенной с нарушением требований ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку исходя из сопоставления суммы объектов недвижимого имущества, предлагаемого к продаже (975712221 руб., согласно справке от 04.03.2003 N 114-027 о стоимости имущества ОАО "Мотовилихинские заводы") и балансовой стоимости активов на 01.09.2002 (3288691000 руб. в соответствии с данными последнего утвержденного бухгалтерского баланса истца на момент совершения сделки), следует, что оспариваемое соглашение от 24.09.2002 является для общества крупной сделкой, поскольку сумма сделки превышает 25% балансовой стоимости активов ОАО "Мотовилихинские заводы".

Отказывая в иске, суд первой и апелляционной инстанций всесторонне, полно и объективно оценил все доказательства по делу (ст.ст. 71, 416 АПК РФ) и сделал правильный вывод об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Статья 416 в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации отсутствует

Так, статьями 78, 79 ФЗ от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" предусмотрено, что крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого на дату принятия решения о заключении такой сделки составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату. При этом размер крупной сделки подлежит определению исходя из стоимости реально отчуждаемого имущества в сопоставлении с данными последнего утвержденного баланса общества (п. 14 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ N 4/8).

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой и апелляционной инстанций предметом агентского соглашения от 24.09.2002 является исполнение агентом представительских функций и оказание услуг, связанных с реализацией объектов недвижимости. Ценой оспариваемого соглашения (п. 3.3) является размер вознаграждения, выплачиваемый Принципалом Агенту от суммы каждой отдельной сделки по продаже объекта недвижимости. Ни само соглашение, ни приложение к нему не содержат стоимости имущества, подлежащего продаже. Кроме того, из содержания статьи 1 соглашения от 24.09.2002 следует, что каждый договор, который Агент вправе заключить во исполнение соглашения, должен быть согласован с Принципалом как по форме, так и по стоимости продаваемого объекта недвижимости (п. 1.5).

Таким образом, агентское соглашение от 24.09.2002 нельзя признать заключенным с нарушением требований ст.ст. 78-79 ФЗ "Об акционерных обществах", нарушений законодательства, влекущих признание сделки недействительной (ст.ст. 166, 168 ГК РФ), не допущено.

Кассационной инстанцией не усматривается нарушений применения норм материального и процессуального права, допущенных судом при принятии обжалуемых судебных актов и могущих служить основанием для их отмены.

Доводы кассационной жалобы внимательно изучены судом, однако они подлежат отклонению как несостоятельные, опровергаемые материалами дела и установленными судом обстоятельствами, кроме того, им дана надлежащая правовая оценка судом первой и апелляционной инстанций.

При таких обстоятельствах решение и постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Пермской области являются законными, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение от 30.05.03 г. и постановление апелляционной инстанции от 28.07.03 г. Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-5343/03 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.