Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 апреля 2010 г. N Ф09-2277/10-С4 по делу N А76-8158/2009-64-178 Дело о признании недействительным договора уступки права требования, заключенного между истцом и ответчиком, передано на новое рассмотрение, поскольку доказательств, подтверждающих нарушение прав ответчика и возникновение для него неблагоприятных последствий в результате заключения указанного договора, в материалах дела не имеется, данные обстоятельства не были исследованы судом при рассмотрении спора (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 6 апреля 2010 г. N Ф09-2277/10-С4 по делу N А76-8158/2009-64-178

Дело N А76-8158/2009-64-178

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Азанова П.А., судей Дядченко Л.В., Лиходумовой С.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Металлургия Вторичных Сплавов" (далее - общество "МВС") на решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.09.2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2009 по делу N А76-8158/2009-64-178 по иску общества с ограниченной ответственностью "Южуралметаллплюс" (далее - общество "Южуралметаллплюс") к обществу "МВС", третьи лица - открытое акционерное общество "Кушвинский завод прокатных валков" (далее - общество "Кушвинский завод прокатных валков"), Барчуков Анатолий Николаевич, Фомин Александр Викторович, общество с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная компания "РУССКИЙ РАЗМЕР" (далее - общество "ТПК "РУССКИЙ РАЗМЕР"), о признании недействительным договора уступки права требования.

Лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Южуралметаллплюс" - Ёлхина В.И. (доверенность от 03.03.2010), Барчуков А.Н. (директор).

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, своих представителей не направили.

Общество "Южуралметаллплюс" обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к обществу "МВС" о признании недействительным договора уступки права требования от 30.11.2008 N 334-2008, заключенный между обществом "Южуралметаллплюс" и обществом "МВС" на общую сумму 1 802 832 руб. в том числе НДС в размере 275 008 руб. 27 коп. (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определениями арбитражного суда от 07.05.2009, от 13.07.2009 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество "Кушвинский завод прокатных валков", Барчуков А.Н., Фомин А.В., общество "ТПК "РУССКИЙ РАЗМЕР".

Решением суда от 04.09.2009 (судья Скобычкина Н.Р.) исковые требования удовлетворены. Договор уступки права требования от 30.11.2008 N 334-2008, заключенный между обществом "Южуралметаллплюс" и обществом "МВС" на общую сумму 1 802 832 руб. в том числе НДС в размере 275 008 руб. 27 коп. признан недействительным.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2009 (судьи Серкова З.Н., Ершова С.Д., Матвеева С.В.) решение от 04.09.2009 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "МВС" просит решение суда первой инстанции от 04.09.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 28.12.2009 отменить, в удовлетворении исковых требований отказать, ссылаясь на несоответствие выводов судов обеих инстанций фактическим обстоятельствам дела и на неправильное применение судом норм материального права. По мнению заявителя, истцом не представлено доказательств нарушения оспариваемым договором от 30.11.2008 его прав и законных интересов, наступления для него неблагоприятных последствий в результате заключения этого договора, а также доказательств крупности сделки для общества "Южуралметаллплюс" и ее совершения не в процессе обычной хозяйственной деятельности этого общества, в связи с чем отсутствуют основания для признания договора от 30.11.2008 недействительным.

Общество "Южуралметаллплюс" в письменном отзыве на кассационную жалобу просит оставить ее без удовлетворения, принятые по делу судебные акты - без изменения.

Как следует из материалов дела, между обществом "Южуралметаллплюс" (первоначальный кредитор) и обществом "МВС" (новый кредитор) 30.11.2008 заключен договор N 334-2008 уступки права требования, согласно п. 1.1., 1.2. которого первоначальный кредитор передает, а новый кредитор принимает на себя право требования первого и становится кредитором по отношению к обществу "Кушвинский завод прокатных валков" (должник), имеющим право требовать от него погашения задолженности в сумме 1 802 832 руб., возникшей по договору от 13.02.2008 N 02/08.

Новый кредитор обязался погасить возникшую перед первоначальным кредитором задолженность по договору от 30.11.2008 задолженность в порядке и сроки, оговоренные сторонами дополнительно (п. 3 договора от 30.11.2008).

В соответствии с п. 2, 3 дополнительного соглашения от 30.11.2008 к договору от 30.11.2008 уступаемое право оценено сторонами в 1 902 832 руб. При этом стороны согласовали, что на момент подписания указанного соглашения задолженность первоначального кредитора перед новым кредитором, подтвержденная актом сверки, составляет 2 137 262 руб. 12 коп., и в счет уступаемого права новый кредитор производит частичный зачет этой задолженности в размере 1902 832 руб., в результате чего задолженность первоначального кредитора перед новым кредитором составила 334 430 руб. 12 коп.

Фактически договор от 30.11.2008 и дополнительное соглашение к нему от 30.11.2008 подписаны со стороны первоначального кредитора директором Кошевых А.В., со стороны нового кредитора и.о. директора Девесиловой Е.В., действующей на основании доверенности от 29.11.2008, выданной генеральным директором общества "МВС" Кошевых А.В.

Общество "Южуралметаллплюс", полагая, что договор от 30.11.2008 на сумму 1 802 832 руб. является для этого общества крупной сделкой, заключенной с нарушением установленного Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью") порядка заключения крупных сделок, а именно без решения общего собрания о ее заключении, чем нарушены права и законные интересы общества "Южуралметаллплюс", на основании ст. 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Истец также указывает, что Кошевых А.В., являясь директором общества "Южуралметаллплюс", одновременно занимал должность генерального директора общества "МВС", являлся его акционером и действовал исключительно в интересах последнего.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявленные требования, исходил из того, что оспариваемая сделка является для общества "Южуралметаллплюс" крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, заключенной с нарушением порядка, установленного ст. 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", для совершения таких сделок. Помимо этого суд указал, что Кошевых А.В. как директором общества "Южуралметаллплюс" решение о заключении договора от 30.11.2008 принято в нарушение ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как полномочия директора названного общества на совершение крупных сделок и сделок на сумму свыше 50 000 руб. ограничены п. 4.2.16 Устава общества, согласно которому такие сделки заключаются только по решению общего собрания участников общества.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами, изложенными в решении от 04.09.2009 о недействительности оспариваемой сделки как крупной в связи с нарушением порядка ее совершения. При этом судом апелляционной инстанции отклонены как необоснованные ссылка общества "МВС" на постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения законодательства о сделках с заинтересованностью" и довод данного общества об обязанности истца доказывать в рамках рассматриваемого иска наличие неблагоприятных последствий для общества, поскольку такая обязанность, по мнению суда, возникает у стороны при предъявлении иных исков, но не исков на основании п. 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", а названное постановление Пленума не подлежит применению при рассмотрении настоящего спора, так как сделка уступки права требования оспаривалась истцом как крупная сделка, а не сделка с заинтересованностью.

Изучив доводы заявителя кассационной жалобы, проверив правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены принятых по делу судебных актов, исходя из следующего.

В соответствии с п, 1 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент заключения договора от 30.11.2008) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества, если его Уставом не предусмотрено иное (п. 3, 6 ст. 46 указанного Закона).

Судом установлено, что Уставом общества "Южуралметаллплюс" не предусмотрен более высокий размер крупной сделки, и в соответствии с пунктом 4.2.16 Устава решение о совершении крупной сделки и сделки на сумму свыше 50 000 руб. принимается общим собранием участников.

Согласно данным бухгалтерского баланса общества по состоянию на 30.09.2008 (последний отчетный период, предшествующий дате совершения сделки) стоимость активов общества "Южуралметаллплюс" составляла 5 704 000 руб., следовательно, выводы судов первой и апелляционной инстанций о том, что сделка от 30.11.2008 на сумму 1 802 832 руб. является крупной для общества, так как размер отчуждаемого по ней имущества составил более 25% от балансовой стоимости его активов, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Таким образом, договор от 30.11.2008 мог быть заключен только по решению общего собрания участников общества "Южуралметаллплюс", которыми на момент его заключения являлись общество "ТПК "РУССКИЙ РАЗМЕР" с долей в уставном капитале в размере 65%, Барчуков А.Н. с долей в размере 25%, Фомин А.В. с долей в размере 10%. Однако в материалах дела доказательств принятия общим собранием участников общества "Южуралметаллплюс" решения о заключении с обществом "МВС" договора уступки права требования от 30.11.2008 не имеется.

Между тем, судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора не приняты во внимание следующие обстоятельства.

Как усматривается из материалов дела, договор уступки права требования от 30.11.2008, заключенный между обществом "Южуралметаллплюс" и обществом "МВС", оспаривается обществом "Южуралметаллплюс" на основании п. 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В соответствии с ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом, при этом под заинтересованным лицом понимается лицо, права и законные интересы которого нарушены и подлежат восстановлению в судебном порядке.

По смыслу ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" условием признания недействительными крупных сделок является наступление неблагоприятных последствий для общества или его участника. Само по себе нарушение процедуры совершения крупной сделки не может являться достаточным основанием для удовлетворения иска участника общества о признании ее недействительной при отсутствии нарушения прав и интересов истца.

Исходя из приведенных правовых норм на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы, к восстановлению которых приведет удовлетворение исковых требований о признании ее недействительной. При этом ответчик вправе опровергать доводы истца и доказывать, что неблагоприятных последствий оспариваемая сделка не повлекла. Однако доказательств, подтверждающих нарушение прав общества "Южуралметаллплюс" и возникновение для него неблагоприятных последствий в результате заключения договора уступки права требования от 30.11.2008, в материалах дела не имеется, данные обстоятельства не были исследованы судом при рассмотрении спора, в связи чем суд кассационной инстанции полагает, что признание договора от 30.11.2008 недействительным только по причине несоблюдения порядка его заключения как крупной сделки не может быть признано достаточно обоснованным.

Кроме того, отклоняя ссылку ответчика на постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения законодательства о сделках с заинтересованностью" с указанием на то, что истцом сделка цессии оспаривалась только как крупная, а не как сделка с заинтересованностью, суд апелляционной инстанции не принял во внимание, что фактически истцом указывалось и на заинтересованность в совершении оспариваемой сделки Кошевых А.В., являющегося единоличным исполнительным органом как общества "Южуралметаллплюс", так и общества "МВС". Помимо этого согласно п. 31 рекомендаций Научно-консультативного совета при Федеральном арбитражном суде Уральского округа от 12-13.12.2007 N 3/2007 по вопросам рассмотрения споров, связанных с применением корпоративного законодательства, и споров, связанных с применением законодательства об исполнительном производстве, в связи с тем, что установленные законом требования к порядку совершения крупных сделок, как и сделок с заинтересованностью, направлены на защиту прав и законных интересов хозяйственного общества и его участников (акционеров) в сохранении имущества общества и получении обществом эквивалентного предоставления при отчуждении своего имущества, в спорах о признании недействительными крупных сделок, совершенных хозяйственными обществами, рекомендуется исходить из положений, содержащихся в указанном постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40.

При таких обстоятельствах обжалуемые судебные акты не могут быть признаны соответствующими требованиям ч. 3 ст. 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о законности, обоснованности и мотивированности и подлежат отмене, дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду первой инстанции следует учесть изложенное, установить и дать надлежащую правовую оценку всем существенным обстоятельствам дела, в том числе выяснить цели, которые преследовали стороны при совершении оспариваемой сделки, установить, были ли нарушены в результате ее совершения права и законные интересы истца и повлекла ли эта сделка возникновение у истца убытков или иных неблагоприятных последствий, и вынести решение в соответствии с установленными обстоятельствами и действующим законодательством.

Руководствуясь ст. 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 04.09.2009 по делу N А76-8158/2009-64-178 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.12.2009 по тому же делу отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.