Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 3 апреля 2003 г. N Ф09-668/03ГК В удовлетворении требований заявителя о выкупе принадлежащих ему на праве собственности акций общества отказано, поскольку из повестки дня общего собрания акционеров не усматривается, что было принято решение о реорганизации общества, и доказательств совершения крупной сделки, предметом которой является имущество общества, стоимость которого составляет свыше половины балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершения такой сделки, истец также не представил (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 3 апреля 2003 г. N Ф09-668/03ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Измалкова Виктора Валентиновича на постановление апелляционной инстанции от 27.12.02 Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-197/02 по иску Измалкова В.В. к ОАО "Ижнефтемаш" об обязании общества выкупить акции.

В заседании приняли участие представители:

истца - Измалков И.В. по доверенности от 02.04.03;

ответчика - Андреев С.А., юрисконсульт по доверенности от 26.03.03, Боков А.Б., адвокат по доверенности от 21.12.02.

Процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов составу суда и ходатайств не заявлено.

Измалков В.В. обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском об обязании ОАО "Ижнефтемаш" выкупить принадлежащие ему акции общества в количестве 1096 штук обыкновенных, 189 штук привилегированных в порядке ст. 76 Федерального закона "Об акционерных обществах".

В судебном заседании истец в порядке ст. 49 АПК РФ изменил предмет иска и просит признать, что после проведения общего собрания акционеров ОАО "Ижнефтемаш" от 30.06.01 у него возникло право требовать выкупа принадлежащих ему на праве собственности акций общества в количестве 1096 штук обыкновенных, 189 штук привилегированных, обязать ответчика в течение 30 дней направить истцу письменное уведомление о наличии у него право требовать выкупа обществом принадлежащих ему акций, сообщив цену и порядок осуществления выкупа у истца вышеуказанных акций.

Решением от 05.11.02 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 27.12.02 решение оставлено без изменения.

Истец с постановлением апелляционной инстанции не согласен, просит его отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на неприменение судом ст. 12 ГК РФ, ст.ст. 75-79 "Об акционерных обществах", Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 4/8 от 02.04.97. Кроме того, истец указывает на то, что новая редакция Устава ОАО "Ижнефтемаш" ограничивает его права, предусмотренные ст.ст. 32, 90, 91 ФЗ "Об акционерных обществах".

Проверив законность судебных актов в порядке ст.ст. 274, 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, на общем собрании акционеров ОАО "Ижнефтемаш" от 30.06.01 принято решение об утверждении новой редакции Устава общества, а также принято решение об утверждении решений совета директоров ОАО "Ижнефтемаш". Истец, являясь владельцем голосующих акций, принял участие в голосовании и голосовал против принятия указанных решений.

В силу ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение о совершении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с п. 2 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах", если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или совершении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам, а также в случае внесения изменений и дополнений в устав общества или утверждения устава общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

В обоснование исковых требований о выкупе всех принадлежащих ему акций истец ссылается на то обстоятельство, что новая редакция устава ограничивает его права, ст.ст. 32, 90, 91 ФЗ "Об акционерных обществах". Кроме того, взаимосвязанные крупные сделки по вопросам передачи активов общества в дочерние предприятия, принятые решениями совета директоров ОАО "Ижнефтемаш", утвержденные решением общего собрания акционеров, являются реорганизацией общества.

В силу ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица может быть осуществлена по решению его учредителей либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Согласно ст.ст. 15, 19 ФЗ "Об акционерных обществах" общее собрание акционеров, принимая решение о реорганизации общества в форме выделения, утверждает разделительный баланс. Из повестки дня общего собрания акционеров не усматривается, что было принято решение о реорганизации общества.

Доказательств совершения крупной сделки, предметом которой является имущество общества, стоимость которого составляет свыше 50% балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершения такой сделки, истец также не представил.

Установив все вышеизложенное, а также учитывая, что Устав общества в новой редакции соответствует требованиям ФЗ "Об акционерных обществах", суд первой и апелляционной инстанций в соответствии со ст. 65 АПК РФ сделал обоснованный вывод об отсутствии оснований, предусмотренных ст. 75 ФЗ "Об акционерных обществах" и правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя о неприменении судом ст. 12 ГК РФ отклоняются как основанные на неправильном толковании закона. Признание права является одним из способов защиты гражданских прав, который осуществляется только судом, то есть в случаях, когда требуется судебная защита нарушаемого права. Право требовать выкупа обществом акций у акционеров предусмотрено законодательством и дополнительного судебного решения о наличии у акционера такого права не требуется.

Таким образом, суд кассационной инстанции полагает, что арбитражным судом апелляционной инстанции спор разрешен в соответствии с действующим законодательством, фактические обстоятельства дела установлены на основе всестороннего, полного и объективного исследования представленных доказательств, выводы суда соответствуют этим обстоятельствам.

С учетом изложенного постановление апелляционной инстанции является законным, обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 289 АПК РФ, суд постановил:

Постановление апелляционной инстанции от 27.12.02 Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу N А71-197/02 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.