Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 апреля 2003 г. N Ф09-832/03ГК Дело о признании недействительным решения общего собрания участников общества направлено на новое рассмотрение, поскольку, делая вывод о том, что указанное собрание проведено с нарушением действующего законодательства, так как до момента уведомления общества о переходе доли приобретатели долей в уставном капитале общества не могут осуществлять права и обязанности участников организации, в том числе проводить общие собрания, суд не принял во внимание, что о факте заключения договоров купли-продажи долей был осведомлен директор общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 14 апреля 2003 г. N Ф09-832/03ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности решений и постановлений арбитражных судов субъектов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Союз-Инвест" на постановление апелляционной инстанции от 24.01.03 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-12816/02 по иску Савочкина Сергея Владимировича к ООО "Союз-Инвест" , 3-и лица - Бураков М.И., Гаспер Е.Г., Брагина З.В., Горшков Н.И. о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Союз-Инвест".

В судебном заседании приняли участие представители:

истца - Горелик В.Н. по доверенности от 08.01.03 N 75;

ответчика - Гаспер Е.Г. - директор (паспорт, договор);

Коробова Е.Н. по доверенности от 14.04.03 б/н;

Слобожан Л.В. по доверенности от 07.04.03 б/н.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Права и обязанности разъяснены.

Отводов составу суда не заявлено.

Ходатайств не поступило.

Савочкин С.В. обратился в Арбитражный суд Пермской области с иском к ООО "Союз-Инвест" ,3-и лица - Бураков М.И., Гаспер Е.Г., Брагина З.В., Горшков Н.И. о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Союз-Инвест" от 03.08.01.

Решением от 21.11.02 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 24.01.03 решение отменено, решение общего собрания участников ООО "Союз-Инвест" от 03.08.01 признано недействительным, на ответчика возложена обязанность по устранению допущенных нарушений прав и законных интересов Савочкина С.В.

ООО "Союз-Инвест" с постановлением апелляционной инстанции не согласно, просит его отменить, решение арбитражного суда оставить в силе, ссылаясь на нарушение судом ст.ст. 49, 71, 167, 266 АПК РФ, неправильное применение ст.ст. 21, 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", необоснованное неприменение ст.ст. 200, 205 ГК РФ, п. 3 ст. 64, ст.ст. 88, 162 АПК РФ, ст.ст. 80, 102, 103 Основ законодательства РФ о нотариате.

Проверив законность постановления апелляционной инстанции в порядке статей 274, 284 АПК РФ, суд кассационной инстанции находит обжалуемый судебный акт подлежащим отмене.

Как следует из материалов дела, на общем собрании участников ООО "Союз-Инвест" 03.08.01 принято решение о внесении изменений в Устав Общества, в соответствии с которыми изменяется состав учредителей - вместо единственного участника Савочкина С.В. участниками становятся Брагина З.В., Бурков М.И., Гаспер Е.Г., Горшков Н.И. Размер доли каждого определен 25%. Кроме того, вышеуказанными лицами заключен учредительный договор и подтверждены полномочия директора Шилкина А.В.

Принятие решения о внесении изменений в учредительные документы общества обусловлено фактом заключения договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества Савочкиным С.В. с Брагиной З.В., Бурковым М.И., Гаспер Е.Г., Горшковым Н.И. В соответствии с указанными договорами истец продает данным лицам по 25% доли в уставном капитале общества, оплата которых должна быть произведена в месячный срок после заключения договора (п. 2.2 договора), а действия по переходу права собственности на долю должны быть совершены в согласованный с продавцом срок.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции исходил из неправомерности выводов арбитражного суда о пропуске срока исковой давности.

Между тем суд не учел, что в силу ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление о признании недействительным решения общего собрания акционеров может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. Правовое значение для исчисления срока исковой давности имеет не только момент, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и когда должно было узнать. Обстоятельства, на которые сослался суд апелляционной инстанции в подтверждение того, что истец не знал о состоявшемся общем собрании, в частности, заключение договора купли-продажи недвижимости между ООО "Союз-Инвест" и ООО "Евростроймонтаж" 25.10.01, решение о распределении прибыли ООО "Союз-Инвест", не могут свидетельствовать о том, что Савочкин С.В., совершив сделки купли-продажи долей, не должен был знать о проведении данного собрания.

При этом указание суда апелляционной инстанции на то, что ответчиком и третьими лицами не доказан тот факт, что истец должен был ранее, чем указанная дата, знать об оспариваемом решении общего собрания, противоречит нормам гражданского законодательства о начале течения срока исковой давности, поскольку бремя доказывания того момента, с которого начинается течение срока исковой давности, лежит на истце.

Удовлетворяя исковые требования, арбитражный суд апелляционной инстанции исходил из того, что общее собрание участников 03.08.01 проведено с нарушением действующего законодательства, поскольку до момента уведомления общества о переходе доли приобретатели долей в уставном капитале общества не могут осуществлять права и обязанности участников организации, в том числе проводить общие собрания, вносить изменения в Устав и заключать учредительные договоры.

Между тем, суд не принял во внимание, что о факте заключения договоров купли-продажи долей был осведомлен директор общества Шилкин А.В., что подтверждено материалами дела. В соответствии с п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Таким образом, действия директора, а равно осведомленность о факте перехода доли, должны рассматриваться как действия юридического лица.

Поскольку арбитражный суд апелляционной инстанции не установил обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, не применил нормы материального права, подлежащие применению, принятый судебный акт является недостаточно обоснованным и подлежит отмене.

Согласно ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Согласно п. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ.

Поскольку право собственности на доли в уставном капитале общества передано на основании договоров купли-продажи от 02.08.01, тогда как оспариваемое решение общего собрания принято 03.08.01, арбитражный суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о том, что истцом не доказан факт нарушения его прав и законных интересов указанным актом.

Исходя из вышеизложенного и принимая во внимание истечение срока исковой давности, что в силу п. 2 ст. 199 ГК РФ является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске, решение Арбитражного суда Пермской области следует признать законным и обоснованным.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 288, 289 АПК РФ, суд постановил:

Постановление апелляционной инстанции от 24.01.03 Арбитражного суда Пермской области по делу N А50-12816/02 отменить.

Решение от 21.11.02 по настоящему делу оставить в силе.

Взыскать с Савочкина Сергея Владимировича в пользу ООО "Союз-Инвест" 1000 рублей государственной пошлины, оплаченной по квитанции Сбербанка от 05.03.03 и платежному поручению N 33 от 06.03.03.