Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 апреля 2010 г. N Ф09-1927/10-С4 по делу N А71-9263/2009-Г14 Истцу отказано в признании недействительным заключенного между ответчиками договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, поскольку истцом не доказано несоответствие спорной сделки требованиям закона или иным правовым актам (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 7 апреля 2010 г. N Ф09-1927/10-С4 по делу N А71-9263/2009-Г14

Дело N А71-9263/2009-Г14

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Минина С.Д., судей Дядченко Л.В., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Годовалова Дамира Владимировича на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 08.10.2009 по делу N А71-9263/2009-Г14 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2009.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы надлежащим образом, путем направления в их адрес копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

Годовалов Дамир Владимирович, являющийся участником общества с ограниченной ответственностью "Инвестлизингстрой" (далее - общество, общество "Инвестлизингстрой"), обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском (с учетом его уточнения) к Муравьевой Эммилии Алексеевне и Волкову Эдуарду Альсоновичу о признании недействительным (ничтожным) заключенного между последними договора от 15.12.2006 купли-продажи доли (51%) в уставном капитале общества.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество "Инвестлизингстрой".

Решением суда от 08.10.2009 (судья Вараксина Л.Е.) в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2009 (судьи Хаснуллина Т.Н., Григорьева Н.П., Няшин В.А.) решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Годовалов Д.В. просит указанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, их противоречие нормам действующего законодательства, а также на нарушение судами ст. 68, ч. 2 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя кассационной жалобы, имеются все правовые основания для удовлетворения исковых требований. Также Годовалов Д.В. указывает на то, что второй ответчик - Волков Э.А. согласен с исковыми требованиями, поскольку признает, что не оплатил свою долю в уставном капитале общества в размере 75%.

Общество "Инвестлизингстрой" в отзыве на кассационную жалобу, подписанном генеральным директором Пономаревым Ю.И., считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованным, просит оставить их без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно учредительному договору от 10.11.2006 общество "Инвестлизингстрой" создано Годоваловым Д.В. и Волковым Э.А. Общество "Инвестлизингстрой" зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Ижевска 21.11.2006.

В соответствии с п. 5.1 учредительного договора, п. 4.1 устава уставный капитал общества составляет 10 000 руб. и распределен между учредителями следующим образом: Годовалов Д.В. - 2500 руб. (25% уставного капитала), Волков Э.А. - 7500 руб. (75% уставного капитала). В п. 4.1 устава также указано на то, что к моменту регистрации общества уставный капитал оплачен в размере 100% путем внесения участником денежных средств на расчетный счет общества.

Генеральным директором общества назначен Годовалов Д.В.

Между Волковым Э.А. (продавец) и Муравьевой Э.А. (покупатель) 15.12.2006 заключен договор купли-продажи доли, по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает долю в уставном капитале общества "Инвестлизингстрой" в размере 5100 руб., что составляет 51% уставного капитала общества. Оплата доли произведена покупателем полностью, о чем свидетельствует расписка Волкова Э.А. от 15.12.2006.

В этот же день общим собранием участников общества "Инвестлизингстрой" принято решение о включении Муравьевой Э.А. в состав участников общества с определением ей доли в уставном капитале общества в размере 51%, внесении в связи с этим соответствующих изменений в учредительные документы общества, поручении генеральному директору общества Годовалову Д.В. подготовить необходимые документы и произвести государственную регистрацию внесенных в учредительные документы изменений.

В соответствии с п. 1.1, 5.1 учредительного договора, п. 1.2, 4.1 устава общества "Инвестлизингстрой" в редакции от 15.12.2006 его участниками являются Годовалов Д.В. (с долей участия 25% уставного капитала), Волков Э.А. (с долей участия 24% уставного капитала) и Муравьева Э.А. (с долей участия 51% уставного капитала). В п. 4.1 устава общества в данной редакции также отмечено, что к моменту регистрации общества уставный капитал оплачен в размере 100% путем внесения участниками денежных средств на расчетный счет общества.

Изменения, внесенные в учредительные документы общества, зарегистрированы Инспекцией Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Ижевска 26.12.2006 (за государственным регистрационным номером 2061831172775). Заявителем при указанной государственной регистрации являлся Годовалое Д.В. как руководитель постоянно действующего исполнительного органа общества.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском на основании п. 2 ст. 67, п. 4 ст. 93, ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 16, п. 3 ст. 21, п. 3, 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Годовалов Д.В. сослался на то, что у Волкова Э.А. отсутствовало право распоряжения долей в уставном капитале общества в связи с невнесением вклада в уставный капитал общества.

В обоснование заявленных требований истцом представлен отчет по результатам аудиторской проверки финансово-хозяйственной деятельности общества "Инвестлизингстрой" за первое полугодие 2009 г., составленный индивидуальным предпринимателем Суворовой О.В. 13.07.2009, из которого следует, что на дату аудиторской проверки (30.06.2009) уставный капитал общества оплачен только в размере 25% учредителем Годоваловым Д.В., доля учредителя Волкова Э.А. в размере 75% не оплачена, а также представлена квитанция от 08.11.2006 N 8061 о внесении Годоваловым Д.В. на счет общества взноса в сумме 10 000 руб. (уставный капитал - 2500 руб., дополнительный взнос - 7500 руб.).

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды обеих инстанций правомерно исходили из следующего.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий недействительности.

Статьей 16 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей в рассматриваемый период) предусмотрено, что каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

В соответствии с п. 4 ст. 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 3 ст. 21 названного Закона доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в той части, в которой она уже оплачена.

Доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном размере, переходит к обществу. Уставом общества может быть предусмотрено, что к обществу переходит часть доли, пропорциональная неоплаченной части вклада или сумме (стоимости) компенсации (п. 3 ст. 23 того же Закона).

В силу п. 2 ст. 20 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае неполной оплаты уставного капитала общества в течение года с момента его государственной регистрации общество должно или объявить об уменьшении своего уставного капитала до фактически оплаченного его размера и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке, или принять решение о ликвидации общества.

Согласно ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, обязано доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Исследовав в совокупности имеющиеся в деле доказательства и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды сделали правильный вывод о том, что истцом не доказано несоответствие спорной сделки требованиям закона или иным правовым актам.

При этом судами установлено и материалами дела, в частности п. 4.1 устава общества, объявлением на взнос наличными от 08.11.2006 N 8061, квитанцией от 08.11.2006 N 8061, справкой общества с ограниченной ответственностью "Коммерческий банк "Первомайский" от 23.07.2009 N 01004 подтверждается, что на момент государственной регистрации общества "Инвестлизингстрой" (21.11.2006) его уставный капитал был оплачен полностью.

Из перечисленных документов не следует ни то, что Годоваловым Д.В. была оплачена только его доля в размере 25% уставного капитала общества, ни то, что уставный капитал общества в размере 10 000 руб. оплачен им полностью за счет собственных средств.

Также судами обоснованно указано на то, что с момента создания и регистрации общества Волков Э.А. признавался полноправным участником общества; истец не возражал против включения Муравьевой Э.А. в состав участников общества с долей в уставном капитале общества в размере 51%; Волков Э.А. и Муравьева Э.А. как участники общества принимали участие в общих собраниях участников общества "Инвестлизингстрой", проводимых в 2007-2008 гг.; доказательств уменьшения уставного капитала общества, наличия задолженности по взносам в уставный капитал общества не представлено.

Судами первой и апелляционной инстанций доказательства, представленные истцом, правомерно оценены критически, так как они противоречат установленным по делу обстоятельствам. Кроме того, из материалов дела видно, что в обществе "Инвестлизингстрой" имеется корпоративный конфликт между Годоваловым Д.В., Волковым Э.А., с одной стороны, и Муравьевой Э.А. - с другой, до возникновения данного конфликта вопрос о невнесении Волковым Э.А. вклада в уставный капитал общества не возникал и ни Годоваловым Д.В., ни обществом не поднимался.

Следовательно, суды правильно отказали Годовалову Д.В. в удовлетворении заявленных требований.

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного судом кассационной инстанции отклоняются доводы заявителя кассационной жалобы, направленные по существу на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 08.10.2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2009 по делу N А71-9263/2009-Г14 оставить без изменения, кассационную жалобу Годовалова Дамира Владимировича - без удовлетворения.