Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 апреля 2003 г. N Ф09-835/2003ГК Суд обоснованно отказал в признании недействительным решения общего собрания акционеров ответчика, поскольку основанием заявленного иска явился факт недопуска истца к участию в общем собрании, при этом каких-либо действий, направленных на устранение возникшего нарушения, представителем истца не совершено и новая доверенность, соответствующая требованиям закона, не была представлена, а также не доказано наличие иных нарушений ответчиком порядка созыва и проведения общего собрания, прав и законных интересов заявителя в результате проведения оспариваемого собрания акционеров (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 15 апреля 2003 г. N Ф09-835/2003ГК

Федеральный арбитражный суд Уральского округа по проверке в кассационной инстанции законности судебных актов арбитражных судов Российской Федерации, принятых ими в первой и апелляционной инстанциях, в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ООО "СТД-Центр" на решение от 11.11.2002 и постановление апелляционной инстанции от 05.01.2003 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-13569/2002 по иску ООО "СТД-Центр" к ОАО "Благовещенский арматурный завод" с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, - ООО "Компания "Уфа Мотор Финанс", Лядова Евгения Валентиновича о признании недействительным решения общего собрания.

В судебном заседании присутствовали представители:

ООО "СТД-Центр" - О.Н. Нуждин, представитель по доверенности от 05.04.2002;

ОАО "Благовещенский арматурный завод" - Р.Ф. Ямалетдинов, представитель по доверенности N 223-14/12 от 19.09.2002.

Представители третьих лиц, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились.

Процессуальные права и обязанности разъяснены, отводов составу суда, ходатайств не заявлено.

ООО "СТД-Центр", являясь акционером ОАО "Благовещенский арматурный завод" (далее ОАО "БАЗ"), обратилось в арбитражный суд с иском к последнему о признании недействительным решения общего собрания акционеров ответчика от 30.05.2002 в связи с недопуском представителя истца, действовавшего на основании доверенности, к участию в общем собрании.

Решением от 11.11.2002 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 05.01.2003 решение оставлено без изменения.

ООО "СТД-Центр" с названными судебными актами не согласно, просит их отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на нарушение судом ст.ст. 11, 31, 49 ФЗ "Об акционерных обществах". Оспаривая решение и постановление, заявитель указывает на необоснованность выводов суда о нарушении истцом правил оформления доверенности на право участия в общем собрании акционеров, считает, что его голос имел решающее значение при принятии новой редакции устава ОАО "БАЗ", а судом не дана оценка возможности влияния голосов истца на принятие принятых общим собранием решением.

Проверив законность судебных актов в порядке ст.ст. 274, 284, 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает, что решение и постановление апелляционной инстанции отмене не подлежат. При этом суд исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела, ООО "СТД-Центр" является акционером ОАО "Благовещенский арматурный завод" с долей 19,9% голосующих акций общества. Для реализации своих прав как акционера при проведении 30.05.2002 общего собрания ОАО "БАЗ" истцом другому акционеру ответчика - Е.В. Лядову - выдана доверенность б/н от 17.04.2002 на право голосования от имени ООО "СТД-Центр" по всем вопросам повестки дня общего собрания акционеров. Однако счетной комиссией ОАО "БАЗ" Е.В. Лядов как представитель ООО "СТД-Центр" для участия в общем собрании акционеров допущен не был в связи с нарушением истцом порядка оформления доверенности, а именно: в доверенности не был указано место нахождения представляемого, что подтверждается протоколом заседания счетной комиссии ответчика. Полагая, что права истца как акционера ОАО "БАЗ" нарушены, ООО "СТД-Центр" обратилось с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд первой и апелляционной инстанций исходил из того, что доверенность от 17.04.2002 выдана истцом с нарушением требований п. 1 ст. 57 ФЗ "Об акционерных обществах".

Данный вывод суда первой и апелляционной инстанций является правильным, основанным на обстоятельствах дела и нормах материального права.

Требования к оформлению доверенности для участия представителей акционеров в общем собрании установлены п. 1 ст. 57 ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которому доверенность на голосование должна содержать сведения о представителе и представляемом, в том числе о месте нахождения последнего.

В доверенности от 17.04.2002, выданной Е.В. Лядову для представления интересов истца на общем собрании акционеров ОАО "БАЗ" и представленной регистратору, осуществлявшему функции счетной комиссии общества, отсутствовали сведения о месте нахождения ООО "СТД-Центр".

Таким образом, в связи с нарушением истцом требований п. 1 ст. 57 ФЗ "Об акционерных обществах" действия ОАО "БАЗ", выразившиеся в том, что истец не был допущен к участию в общем собрании акционеров, являются правомерными.

Более того, для устранения нарушений п. 1 ст. 57 названного Федерального закона представителю истца было предложено подтвердить свои полномочия, что отражено в протоколе заседания счетной комиссии. Однако каких-либо действий, направленных на устранение возникшего нарушения, представителем истца не совершено. Новая доверенность, соответствующая требованиям п. 1 ст. 57 вышеуказанного Федерального закона, истцом не представлена.

Поскольку основанием заявленного иска явился факт недопуска истца к участию в общем собрании, а иных доказательств, свидетельствующих о нарушении ответчиком порядка созыва и проведения общего собрания, ООО "СТД-Центр" не представлено (ч. 1 ст. 65 АПК РФ), как и не представлено доказательств нарушения его прав и законных интересов в результате проведения оспариваемого собрания акционеров, вывод суда первой и апелляционной инстанций об отказе в удовлетворении исковых требований является правомерным, соответствующим п. 1 ст. 51, п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах".

Довод заявителя жалобы о том, что его голос имел решающее значение при принятии новой редакции устава ОАО "БАЗ", судом кассационной инстанции отклоняется как бездоказательный (ч. 1 ст. 65 АПК РФ). Кроме этого, арбитражным судом указанный довод истца о возможности влияния его голосов на принятие решений исследован и ему дана правильная оценка. Оснований для переоценки данных выводов у суда кассационной инстанции не имеется.

При таких обстоятельствах судебные акты по настоящему делу являются законными и обоснованными, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 286, 287, 289 АПК РФ, суд постановил:

решение от 11.11.2002 и постановление апелляционной инстанции от 05.01.2003 Арбитражного суда Республики Башкортостан по делу N А07-13569/2002 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.