Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 апреля 2010 г. N Ф09-7371/09-С4 по делу N А60-15465/2009-С11 Суд пришел к выводу о наличии оснований для включения требования общества в реестр требований кредиторов как обеспеченного залогом имущества должника, поскольку на момент вынесения обжалуемого определения и на момент рассмотрения дела в суде кассационной инстанции отсутствуют вступившие в законную силу судебные акты, которыми договоры между сторонами признаются недействительными или незаключенными (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 7 апреля 2010 г. N Ф09-7371/09-С4 по делу N А60-15465/2009-С11

Дело N А60-15465/2009-С11

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Крюкова А.Н., судей Матанцева И.В., Дядченко Л.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы открытого акционерного общества "Екатеринбургский муниципальный банк" (далее - Банк), закрытого акционерного общества "Холдинговая компания "Лидер" (далее - общество "Холдинговая компания "Лидер") на определение Арбитражного суда Свердловской области от 14.12.2009 по делу N А60-15465/2009-С11 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2010 по тому же делу в рамках дела по заявлению общества "Холдинговая компания "Лидер" о признании его несостоятельным (банкротом) по заявлению закрытого акционерного общества "Сургутнефтегазбанк" (далее - общество "Сургутнефтегазбанк") о включении в реестр требований кредиторов должника.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества "Холдинговая компания "Лидер" - Щукова О.Г., Тарасов А.С. (доверенность от 10.02.2010 N 13);

акционерного коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации (ОАО) в лице Уральского филиала Сбербанка России - Паникарова Н.В. (доверенность от 23.06.2008 N 1-6165);

общества "Сургутнефтегаз" - Зайцева Ю.Ю. (доверенность от 26.10.2009 N 499), Далека Т.П. (доверенность от 27.12.2007 N 7-7014); Банка - Октаев В.В. (доверенность от 11.01.2010 N 11).

Общество "Сургутнефтегазбанк" обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о включении его требований в размере 547220244 руб. 77 коп. в реестр требований кредиторов должника.

Определением арбитражного суда от 14.12.2009 (судья Страшкова В.А.) требование названного общества включено в реестр требований кредиторов общества "Холдинговая компания "Лидер".

Общество "Холдинговая компания "Лидер" и Банк обжаловали указанное определение в апелляционном порядке.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2010 (судьи Романов В.А., Казаковцева Т.В., Жукова Т.М.) производство по апелляционной жалобе Банка прекращено, определение от 14.12.2009 оставлено без изменения.

В кассационных жалобах заявители просят отменить определение от 14.12.2009 и постановление от 11.02.2010, ссылаясь на необоснованность выводов судов первой и апелляционной инстанций, нарушение материальных и процессуальных норм.

По мнению Банка, суд первой инстанции необоснованно не привлек его к участию в деле, поскольку он является соарендатором земельного участка площадью 62280 кв.м, расположенного по адресу: г. Екатеринбург, ул. Щербакова 4, кадастровый номер 66: 41: 0502060: 0002, право аренды данного земельного участка является предметом залога, что подтверждается материалами дела. Суд апелляционной инстанции, как считает Банк, не применил ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, предусматривающую право лица, не привлеченного к участию в деле, обжаловать судебный акт, которым нарушены его права и законные интересы. В связи с этим суд, прекратив производство по апелляционной жалобе, фактически лишил Банк права на судебную защиту.

Общество "Холдинговая компания "Лидер" полагает, что суд апелляционной инстанции необоснованно не принял во внимание, что решением арбитражного суда договоры ипотеки (залога) от 23.04.2007, 02.07.2007 признаны недействительными. Заявитель также ссылается на то, что суд первой инстанции необоснованно расценил подачу искового заявления о признании названных договоров ипотеки (залога) недействительными, как намерение должника уклониться от ответственности за неисполнение обязательств по кредитным договорам, заключенным с обществом "Сургутнефтегазбанк". Общество "Холдинговая компания "Лидер" считает, что суды неправомерно применили п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" (далее - Постановление Пленума). Арбитражный суд, по мнению заявителя, при рассмотрении требований общества "Сургутнефтегазбанка" как залогового кредитора произвел переоценку законности и обоснованности решения по делу N А60-38172/2009-С11. Должник указывает на то, что он не ссылался на незаключенность договоров ипотеки, в связи с чем ссылка суда апелляционной инстанции на непринятие этих доводов является необоснованной. Кроме того, судами не учтены иные основания недействительности договоров, на которые ссылается должник.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Свердловской области от 04.05.2009 принято к производству заявление общества "Холдинговая компания "Лидер" о признании его банкротом.

Определением арбитражного суда от 29.06.2009 заявление признано обоснованным, в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утверждена Богачева Л.В.

Общество "Сургутнефтегазбанк" 12.08.2009 обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении его требований в размере 547220244 руб. 77 коп. в реестр требований кредиторов должника, в том числе 530000000 руб. - основной долг по кредитным договорам, 17220244 руб. 77 коп. - проценты за пользование кредитом.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.12.2009 (судья Страшкова В.А.) требование общества "Сургутнефтегазбанк" включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 547220244 руб. 77 коп. в качестве требования по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника.

Банк и общество "Холдинговая компания "Лидер", полагая, что обжалуемыми судебными актами нарушены их права и законные интересы, обратились в арбитражный суд с соответствующими заявлениями.

Суд апелляционной инстанции, оставляя в силе определение суда первой инстанции, исходил из того, что требование кредитора - общества "Сургутнефтегазбанк" подтверждено надлежащими доказательствами, следовательно, обоснованно включено в реестр требований кредиторов.

Прекращая производство по апелляционной жалобе Банка, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что Банк не являлся лицом, участвующим в деле о банкротстве должника, на момент обращения с апелляционной жалобой, поэтому не обладал правом на обжалование.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствуют обстоятельствам дела, имеющимся доказательствам.

Судами установлено, что между обществом "Холдинговая компания "Лидер" (заемщик) и обществом "Сургутнефтегазбанк" (Банк) заключены кредитные договоры от 23.04.2007 N С11165/02 (в редакции дополнительных соглашений N 1-6), от 02.07.2007 N С11846/02 .

В целях обеспечения своевременного и полного исполнения заемщиком обязательств по кредитным договорам N С11165/02 и N С11846/02 обществом "Сургутнефтегазбанк" (залогодержатель) и обществом "Холдинговая компания "Лидер" (залогодатель) заключены договоры ипотеки (залога) от 23.04.2007 (в редакции дополнительных соглашений N 1-4), от 02.07.2007, от 31.03.2009.

Как установлено судами обеих инстанций задолженность перед обществом "Сургутнефтегазбанк", подлежащая включению в реестр требований кредиторов должника, составила 547220244 руб. 77 коп.

Согласно ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации по кредитному договору банк обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В силу ст. 138 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)") требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, учитываются в составе требований кредиторов третьей очереди.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о наличии оснований для включения требования общества "Сургутнефтегазбанк" в третью очередь реестра требований кредиторов как обеспеченного залогом имущества должника.

Довод общества "Холдинговая компания "Лидер" о том, что суд первой инстанции переоценил законность и обоснованность решения арбитражного суда Свердловской области от 27.11.2009 по делу N А60-38172/2009 об оспаривании должником в судебном порядке заключенности и действительности договоров ипотеки судом кассационной инстанции отклоняется.

Рассматривая дело по вопросу об обоснованности требования о включении в реестр требований кредиторов, арбитражные суды оценили все относящиеся к делу договоры на предмет соответствия их закону и не нашли оснований для признания их незаключенными или ничтожными сделками. При этом на момент вынесения обжалуемого определения и на момент рассмотрения дела в суде кассационной инстанции отсутствуют вступившие в законную силу судебные акты, которыми договоры между сторонами, признаются недействительными или незаключенными.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что судами обеих инстанций оценены договоры, отсутствующие в материалах дела, судом кассационной инстанции отклоняется.

В данном случае имеет место опечатка в постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2009, которая подлежит устранению данным судом в порядке, предусмотренном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Из материалов дела видно, что суды первой и апелляционной инстанций исследовали обжалуемые договоры ипотеки (залога) от 23.04.2007 N 11165/02, 02.07.2007 N 11846/03, от 31.03.2009, находящиеся в данном деле.

Ссылка общества "Холдинговая компания "Лидер" на то, что судами не учтены иные основания недействительности договоров ипотеки (залога), является несостоятельной.

Всем перечисленным в кассационной жалобе доводам о недействительности договоров ипотеки судом апелляционной инстанции дана надлежащая правовая оценка.

Вывод суда апелляционной инстанции о том, что Банк не является лицом, участвующим в деле, обоснован и подтвержден материалами дела.

В силу ст. 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, не участвовавшие в деле, о правах и об обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт, вправе обжаловать этот судебный акт, а также оспорить его в порядке надзора по правилам, установленным названным Кодексом. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле. Между тем, решение арбитражного суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции не затрагивает права и законные интересы Банка, в связи с чем судом апелляционной инстанции апелляционная жалоба Банка возвращена правомерно.

Ссылка Банка на то, что обжалуемым определением арбитражного суда удовлетворены требования кредитора как обеспеченного залогом права аренды земельного участка в целом, а не в части права должника, является несостоятельной. Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.12.2009 удовлетворено требование общества "Сургутнефтегазбанк" как обеспеченное правом аренды должника, что подтверждено материалами дела. При заключении договоров ипотеки получено согласие всех соарендаторов земельного участка на передачу в залог права аренды должника. Судами установлено, что в залог было передано право аренды земельного участка, принадлежащего обществу, как соарендатору. В этой связи права и законные интересы соарендаторов оспариваемым определением не затронуты.

Нарушений норм процессуального и материального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации их отмену, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, обоснованными и отмене не подлежат. Оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 14.12.2009 по делу N А60-15465/2009-С11 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Холдинговая компания "Лидер", открытого акционерного общества "Екатеринбургский муниципальный банк" - без удовлетворения.