Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 апреля 2010 г. N Ф09-2477/10-С4 по делу N А50-22308/2009 Принимая во внимание договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, решение общего собрания участников общества о внесении изменений в устав, а также учитывая, что лицо действовало в качестве директора указанного общества в пределах установленных полномочий, суд пришел к выводу, что сделка купли-продажи доли не является мнимой, и отказал в признании недействительными сделок купли-продажи указанной доли (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 14 апреля 2010 г. N Ф09-2477/10-С4 по делу N А50-22308/2009

Дело N А50-22308/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сердитовой Е.Н., судей Азанова П.А., Дядченко Л.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Саблева Алексея Львовича на решение Арбитражного суда Пермского края от 14.12.2009 по делу N А50-22308/2009.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

От Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Пермскому краю поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие ее представителя. Данное ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Саблев Алексей Львович обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сан" (далее -общество "Сан"), Котнову Валерию Аркадьевичу, Шацилло Андрею Владимировичу, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Пермскому краю о признании недействительными сделок купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "АСК" (далее -общество "АСК") в размере 12,5%, заключенных между обществом "Сан" и Котновым В.А., между Котновым В.А. и Шацилло А.В., о возложении на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 2 по Пермскому краю обязанности аннулировать следующие записи, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в отношении общества "АСК":

- запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (порядковый номер записи 8, государственный регистрационный номер записи 2055904553219 от 15.11.2005);

- запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице, связанных с внесением изменений в учредительные документы (порядковый номер записи 9, государственный регистрационный номер записи 2055904553208 от 15.11.2005);

- запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (порядковый номер записи. 11, государственный регистрационный номер записи 2085911020435 от 27.06.2008); - запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (порядковый номер записи 12, государственный регистрационный номер записи 2085911020446 от 27.06.2008) (с учетом уточнения заявленных требований, принятого судом в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, согласно ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечено общество "АСК".

Решением Арбитражного суда Пермского края от 14.12.2009 (судья Кульбакова Е.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе Саблев А.Л. просит решение суда отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права. Заявитель считает необоснованным вывод суда о правомерности действий Андреева А.В. в качестве исполнительного органа общества "Сан" при заключении сделок купли-продажи долей в уставном капитале общества "АСК", поскольку полномочия исполнительного органа на заключение таких сделок должны быть подтверждены соответствующим решением общего собрания учредителей общества "Сан", вместе с тем общим собранием учредителей данного общества такого решения не принималось. Кроме того, Саблев А.Л. указывает, что ответчиками не представлены доказательства наличия у Андреева А.В. на момент совершения оспариваемых сделок полномочий на подписание от имени общества "Сан" договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "АСК", в том числе приказов о его назначении, трудового контракта и должностной инструкции, которые предоставляли бы ему право на подписание документов от имени общества "Сан". По мнению заявителя, между обществом "Сан" и Котновым В.А. договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "АСК" в размере 12,5% не заключался, доля не передавалась, в регистрирующий орган были представлены только измененные учредительные документы, протокол общего собрания.

Саблев А.Л. полагает, что вывод суда о пропуске истцом срока исковой давности не соответствует положениям ст. 181, 454, 456, 458 Гражданского кодекса Российской Федерации и материалам дела, поскольку доказательств исполнения сделок купли-продажи доли в уставном капитале общества "АСК" ответчиками не представлено, тогда как течение срока исковой давности начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки. Заявитель обращает внимание, что о совершении оспариваемых сделок ему стало известно только в 2009 году в связи с запросами в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 2 по Пермскому краю.

Заявитель также указывает на наличие оснований для признания недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "АСК" в размере 12,5%, заключенного между Котновым В.А. и Шацилло А.В., поскольку Котнов В.А. зарегистрировал право на данную долю незаконно.

Недействительность сделки купли-продажи доли общества "Сан" в уставном капитале общества "АСК" влечет за собой недействительность и всех последующих сделок с этим имуществом. Саблев А.Л. считает, что Шацилло А.В. обязан был при заключении договора купли-продажи долей затребовать у продавцов всю необходимую документацию, подтверждающую право собственности на продаваемое имущество.

В письменных возражениях на кассационную жалобу общество "Сан" просит решение суда оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на установление судом всех обстоятельств дела, законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, общество "Сан" 27.01.1999 зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией г. Кудымкара. Согласно Уставу общества "Сан" на момент создания его уставный капитал составлял 8400 руб. Саблев А.Л. являлся участником данного общества с долей в уставном капитале общества в размере 75% номинальной стоимостью 6300 руб.

В соответствии с протоколом общего собрания учредителей от 20.01.1999 N 1 директором общества "Сан" назначен Андреев А.В. Решениями внеочередных собраний участников данного общества от 19.01.2001, от 18.01.2003 срок его полномочий был продлен до 17.01.2005.

Согласно изменениям и дополнениям в Устав общества "АСК", утвержденным решением собрания участников от 06.09.2000, общество "Сан" являлось участником общества "АСК" с долей в уставном капитале в размере 50%. В соответствии с изменениями в Устав общества "АСК" от 12.04.2005 N 2 единственным участником названного общества с долей в уставном капитале общества в размере 100% являлось общество "Сан".

Как установлено судом, между обществом "Сан" (продавец) и Котновым В.А. (покупатель) 21.09.2005 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "АСК" в размере 12,5%.

Из представленной копии протокола общего собрания участников общества "АСК" от 03.11.2005 следует, что обществом "Сан" принадлежащая ему доля в уставном капитале общества "АСК" продана Байбородову В.Я., Беликову С.К., Воробьеву В.В., Галишину А.Р., Губину Ю.В., Зарифулину М.Р., Котнову В.А., Сивухину И.С, в связи с чем указанными лицами приняты решения о внесении изменений в Устав общества "АСК", о подписании учредительного договора названного общества в новой редакции, о подтверждений полномочий директора. На основании данного решения в Устав общества "АСК" внесены изменения, согласно которым доли в уставном капитале названного общества распределены следующим образом: Байбородов В.Я. - доля в уставном капитале в размере 12,5% номинальной стоимостью 1125 руб., Беликов С.К. - доля в уставном капитале в размере 12,5% номинальной стоимостью 1125 руб., Воробьев В.В. -доля в уставном капитале в размере 12,5% номинальной стоимостью 1125 руб., Галишин А.Р. - доля в уставном капитале в размере 12,5% номинальной стоимостью 1125 руб., Губин Ю.В. - доля в уставном капитале в размере 12,5% номинальной стоимостью 1125 руб., Зарифулин М.Р. - доля в уставном капитале в размере 12,5% номинальной стоимостью 1125 руб., Котнов В.А. - доля в уставном капитале в размере 12,5% номинальной стоимостью 1125 руб., Сивухин И.С. -доля в уставном капитале в размере 12,5% номинальной стоимостью 1125 руб. Указанные изменения были также зарегистрированы и внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Впоследствии между Котновым В.А. (продавец) и Шацилло А.В. (покупатель) 12.05.2008 также заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "АСК" в размере 12,5% номинальной стоимостью 1125 руб.

Полагая, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "АСК" в размере 12,5% от 21.09.2005 подписан Андреевым А.В. с превышением его полномочий единоличного исполнительного органа общества "Сан", которые прекращены к моменту заключения данного договора; указанные сделки являются мнимыми; оспариваемая сделка от 21.09.2005 совершена при отсутствии решения общего собрания участников общества "Сан"; при заключении договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества "АСК" не соблюдена письменная форма, ссылаясь на ст. 166 - 168, 170, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 8, 37, 40, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Саблев А.Л. обратился в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

В соответствии с п. 6 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей до 30.12.2008) уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли (части доли) в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность.

Согласно п. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Оценив в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в том числе договор купли-продажи доли уставном капитале общества "АСК" в размере 12,5% от 21.09.2005, заключенный между обществом "Сан" и Котновым В.А., платежное поручение от 22.12.2005 N 3727563 на сумму 10 000 руб., подтверждающее оплату Котновым В.А. указанной доли, принимая во внимание решение общего собрания участников общества "АСК" от 03.11.2005 о внесении изменений в Устав общества "АСК", о подписании учредительного договора названного общества в новой редакции, регистрацию указанных изменений и их внесение в сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что сделка купли-продажи доли в уставном капитале общества "АСК" в размере 12,5%, заключенная 21.09.2005 между обществом "Сан" и Котновым В.А., не является мнимой.

В обоснование заявленных требований истец также ссылался на заключение указанной сделки от имени общества "Сан" директором Андреевым А.В., срок полномочий которого истек и в компетенцию которого не входило заключение такого рода сделок.

Исследовав материалы дела, установив, что Уставом общества "Сан", утвержденным протоколом общего собрания учредителей от 20.01.1999 N 1, вопросы об участии названного общества в других хозяйственных обществах или о распоряжении долями в других хозяйственных обществах не отнесены к исключительной компетенции общего собрания участников общества "Сан" (п. 10.2, 12.3), принимая во внимание, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 22.09.2009 директором названного общества указан Андреев А.В., суд первой инстанции признал, что, оспариваемая сделка по отчуждению Котнову В.А. доли в уставном капитале общества "АСК" в размере 12,5% от имени общества "Сан" совершена Андреевым А.В., действующим в качестве директора этого общества, в пределах установленных полномочий.

Кроме того, отказывая в удовлетворении требований Саблева А.Л., суд первой инстанции исходил из того, что истцом пропущен срок исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком (абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Принимая во внимание, что оспариваемая сделка совершена 21.09.2005, оплата приобретенной доли была осуществлена Котновым В.А. по платежному поручению от 22.12.2005 N 3727563, с исковым заявлением Саблев А.Л. обратился в арбитражный суд 03.08.2009, суд первой инстанции признал, что истцом пропущен срок исковой давности для обращения с требованием о признании сделки недействительной, доказательств уважительности причин пропуска срока исковой давности истцом в обоснование заявленного ходатайства о восстановлении указанного срока не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку оснований для признания недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества "АСК" в размере 12,5%, заключенной 21.09.2005 между обществом "Сан" и Котновым В.А., не установлено, судом первой инстанции также отказано в удовлетворении исковых требований о признании недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества "АСК" от 12.05.2009, заключенной между Котновым В.А. и Шацилло А.В. При этом суд установил, что Котнов В.А. приобрел права на долю в уставном капитале общества "АСК" и распорядился указанной долей в соответствии со ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При таких обстоятельствах с учетом изложенного в удовлетворении исковых требований Саблева А.Л. отказано правомерно.

Выводы суда первой инстанции являются правильными, соответствующими материалам дела и действующему законодательству.

Доводы заявителя кассационной жалобы, в том числе о том, что сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества "АСК" в размере 12,5% не заключались, у директора общества "Сан" на момент заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "АСК" от 21.09.2005 отсутствовали полномочия на его подписание, указанная сделка является мнимой, отклоняются, поскольку не нашли подтверждения материалами дела. Судом первой инстанции все представленные доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Переоценка доказательств, исследованных судами, и установленных на их основе обстоятельств дела, в силу ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного обжалуемое решение суда первой инстанции от 14.12.2009 следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 14.12.2009 по делу N А50-22308/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу Саблева Алексея Львовича - без удовлетворения.