Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 апреля 2010 г. N Ф09-2481/10-С4 по делу N А50-22495/2009 Поскольку уставом общества вопросы об участии названного общества в других хозяйственных обществах или о распоряжении долями в других хозяйственных обществах не отнесены к исключительной компетенции общего собрания участников, принимая во внимание, что доказательств, свидетельствующих о переизбрании директора данного общества, в материалы дела не представлено, суд пришел к выводу о том, что от имени общества оспариваемая сделка по отчуждению доли в уставном капитале общества совершена лицом, действующим в качестве директора этого общества в пределах установленных полномочий (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 14 апреля 2010 г. N Ф09-2481/10-С4 по делу N А50-22495/2009

Дело N А50-22495/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Сердитовой Е.Н., судей Азанова П.А., Дядченко Л.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Саблева Алексея Львовича на решение Арбитражного суда Пермского края от 12.10.2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2010 по делу N А50-22495/2009.

Лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили.

От Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 2 по Пермскому краю поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие ее представителя. Данное ходатайство судом кассационной инстанции рассмотрено и удовлетворено на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Саблев Алексей Львович обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Сан" (далее -общество "Сан"), Беликову Сергею Константиновичу, Шацилло Андрею Владимировичу о признании недействительными сделок купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "АСК" (далее -общество "АСК") в размере 12,5%, заключенных между обществом "Сан" и Беликовым С.К., между Беликовым С.К. и Шацилло А.В., о возложении на Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 2 по Пермскому краю обязанности исключить из Единого государственного реестра юридических лиц записи по указанным сделкам.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, согласно ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены общество "АСК", Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 2 по Пермскому краю.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 12.10.2009 (судья Пескина Н.А.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2010 (судьи Няшин В.А., Крымджанова М.С., Григорьева Н.П.) решение суда от 12.10.2009 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Саблев А.Л. просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права. Заявитель считает необоснованным вывод судов о правомерности действий Андреева А.В. в качестве исполнительного органа общества "Сан" при заключении сделок купли-продажи долей в уставном капитале общества "АСК", поскольку полномочия исполнительного органа на заключение таких сделок должны быть подтверждены соответствующим решением общего собрания учредителей общества "Сан", вместе с тем общим собранием учредителей данного общества такого решения не принималось. Кроме того, Саблев А.Л. указывает, что ответчиками не представлены доказательства наличия у Андреева А.В. на момент совершения оспариваемых сделок полномочий на подписание от имени общества "Сан" договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "АСК", в том числе приказов о его назначении, трудового контракта и должностной инструкции, которые предоставляли бы ему право на подписание документов от имени общества "Сан". По мнению заявителя, между обществом "Сан" и Беликовым С.К. договор купли-продажи доли в уставном капитале общества "АСК" в размере 12,5% не заключался, доля не передавалась, в регистрирующий орган были представлены только измененные учредительные документы, протокол общего собрания.

Саблев А.Л. полагает, что вывод судов о пропуске истцом срока исковой давности не соответствует положениям ст. 181, 454, 456, 458 Гражданского кодекса Российской Федерации и материалам дела, поскольку доказательств исполнения сделок купли-продажи доли в уставном капитале общества "АСК" ответчиками не представлено, тогда как течение срока исковой давности начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки. Заявитель обращает внимание, что о совершении оспариваемых сделок ему стало известно только в 2009 году в связи с запросами в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы N 2 по Пермскому краю.

Заявитель также указывает на наличие оснований для признания недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества "АСК" в размере 12,5%, заключенного между Беликовым С.К. и Шацилло А.В., поскольку Беликов С.К. зарегистрировал право на данную долю незаконно. Недействительность сделки купли-продажи доли общества "Сан" в уставном капитале общества "АСК" влечет за собой недействительность и всех последующих сделок с этим имуществом. Саблев А.Л. считает, что Шацилло А.В. обязан был при заключении договора купли-продажи долей затребовать у продавцов всю необходимую документацию, подтверждающую право собственности на продаваемое имущество.

В письменных возражениях на кассационную жалобу общество "Сан" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения, ссылаясь на установление судами всех обстоятельств дела, законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Сан" 27.01.1999 зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией г. Кудымкара. В соответствии с Уставом общества "Сан" на момент создания его уставный капитал составлял 8400 руб., участниками данного общества являлись Саблев А.Л. с долей в уставном капитале общества в размере 75% номинальной стоимостью 6300 руб., Андреев А.В. с долей в уставном капитале общества в размере 25% номинальной стоимостью 2100 руб.

Согласно протоколу общего собрания учредителей от 20.01.1999 N 1 директором общества "Сан" назначен Андреев А.В. Решениями внеочередных собраний участников данного общества от 19.01.2001, от 18.01.2003 срок его полномочий был продлен до 17.01.2005.

Общество "АСК" зарегистрировано в качестве юридического лица 03.02.1999 администрацией г. Александровска. В соответствии с Уставом общества "АСК" в редакции от 19.08.1999 уставный капитал данного общества составлял 9000 руб., участниками общества "АСК" являлись Саблев А.Л. с долей в уставном капитале общества в размере 33,4% номинальной стоимостью 3000 руб., Андреев А.В. с долей в уставном капитале общества в размере 33,3% номинальной стоимостью 3000 руб., Козырин А.Н. с долей в уставном капитале общества в размере 33,3% номинальной стоимостью 3000 руб.

Судами установлено, что в Устав общества "АСК" неоднократно вносились изменения и дополнения. Согласно изменениям и дополнениям в Устав общества "АСК", утвержденным решением собрания участников от 06.09.2000, участниками общества "АСК" являлись общество с ограниченной ответственностью "Метил-М" с долей в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 4500 руб. и общество "Сан" с долей в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 4500 руб.

Как усматривается из решения единственного участника общества "АСК" от 12.04.2005, оформленного протоколом и подписанного директором общества "Сан" Андреевым А.В., права и обязанности покупателя доли по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества переведены с общества с ограниченной ответственностью "Метил-М" на общество "Сан". Общество "Сан" считается покупателем доли в уставном капитале общества "АСК" в размере 50% номинальной стоимостью 4500 руб. Утверждены изменения в Устав общества "АСК", согласно которым единственным участником названного общества является общество "Сан" с долей в уставном капитале в размере 100% номинальной стоимостью 9000 руб. Соответствующие изменения 22.04.2005 внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Из представленной копии протокола общего собрания участников общества "АСК" от 03.11.2005 следует, что обществом "Сан" принадлежащая ему доля в уставном капитале общества "АСК" продана Байбородову В.Я., Беликову С.К., Воробьеву В.В., Галишину А.Р., Губину Ю.В., Зарифулину М.Р., Котнову В.А., Сивухину И.С., в связи с чем указанными лицами приняты решения о внесении изменений в Устав общества "АСК", о подписании учредительного договора названного общества в новой редакции, о подтверждений полномочий директора. На основании данного решения в Устав общества "АСК" внесены изменения, согласно которым доли в уставном капитале названного общества распределены следующим образом: Байбородов В.Я. - доля в уставном капитале в размере 12,5% номинальной стоимостью 1125 руб., Беликов С.К. - доля в уставном капитале в размере 12,5% номинальной стоимостью 1125 руб., Воробьев В.В. -доля в уставном капитале в размере 12,5% номинальной стоимостью 1125 руб., Галишин А.Р. - доля в уставном капитале в размере 12,5% номинальной стоимостью 1125 руб., Губин Ю.В. - доля в уставном капитале в размере 12,5% номинальной стоимостью 1125 руб., Зарифулин М.Р. - доля в уставном капитале в размере 12,5% номинальной стоимостью 1125 руб., Котнов В.А. - доля в уставном капитале в размере 12,5% номинальной стоимостью 1125 руб., Сивухин И.С. -доля в уставном капитале в размере 12,5% номинальной стоимостью 1125 руб. Указанные изменения были также зарегистрированы и внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Между Беликовым С.К. (продавец) и Шацилло А.В. (покупатель) 30.04.2008 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале, по условиям которого продавец продал, а покупатель купил долю в уставном капитале общества "АСК" в размере 12,5% номинальной стоимостью 1125 руб.

Полагая, что сделка по отчуждению Беликову С.К. доли в уставном капитале общества "АСК" в размере 12,5% является недействительной, поскольку совершена при отсутствии решения общего собрания участников общества, за пределами полномочий директора общества "Сан" Андреева А.В., установленных Уставом данного общества и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", срок исполнения полномочий директора общества "Сан" Андреева А.В. на момент заключения сделки истек, указанная сделка купли-продажи доли совершена без намерения создать соответствующие правовые последствия (мнимая сделка), при ее заключении не соблюдена простая письменная форма, в связи с чем также является недействительной и последующая сделка по продаже Беликовым С.К. спорной доли в уставном капитале общества "АСК" Шацилло А.В., ссылаясь на ст. 166 -168, 170, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 8, 37, 40, 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", Саблев А.Л. обратился в арбитражный суд с соответствующим исковым заявлением по настоящему делу.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований о признании недействительной сделки купли-продажи доли в уставном капитале общества "АСК" в размере 12,5%, заключенной между обществом "Сан" и Беликовым С.К., по основаниям мнимости и вследствие несоблюдения простой письменной формы сделки, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что истцом пропущен срок исковой давности, о применении которого заявлено ответчиком.

В соответствии с п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Исследовав материалы дела, учитывая, что общее собрание участников общества "АСК", на котором принято решение о внесении изменений в Устав общества "АСК", о подписании учредительного договора названного общества в новой редакции, проведено 03.11.2005, оплата по договору купли-продажи доли в в уставном капитале общества "АСК" произведена Беликовым С.К. 23.12.2005, с исковым заявлением Саблев А.Л. обратился в арбитражный суд 03.08.2009, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что истцом срок исковой давности пропущен.

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Кроме того, в обоснование заявленных требований истец ссылался на заключение указанной сделки от имени общества "Сан" директором Андреевым А.В., срок полномочий которого истек и в компетенцию которого не входило заключение такого рода сделок.

Оценив представленные доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что Уставом общества "Сан", утвержденным протоколом общего собрания учредителей от 20.01.1999 N 1, вопросы об участии названного общества в других хозяйственных обществах или о распоряжении долями в других хозяйственных обществах не отнесены к исключительной компетенции общего собрания участников общества "Сан" (п. 10.2, 12.3), принимая во внимание, что доказательств, достоверно свидетельствующих о переизбрании директора данного общества после 18.01.2003, в материалы дела не представлено, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что от имени общества "Сан" оспариваемая сделка по отчуждению Беликову С.К. доли в уставном капитале общества "АСК" в размере 12,5% совершена Андреевым А.В., действующим в качестве директора этого общества, в пределах установленных полномочий.

При таких обстоятельствах, поскольку основания для признания недействительной сделки, по которой Беликов С.К. приобрел права на долю в уставном капитале общества "АСК" в размере 12,5% не установлены, суды первой и апелляционной инстанции отказали в удовлетворении требования о признании недействительным договора купли-продажи указанной доли в уставном капитале от 30.04.2008, заключенного между Беликовым С.К. (продавец) и Шацилло А.В. (покупатель), а также в удовлетворении требования об исключении записей из Единого государственного реестра юридических лиц, внесенных на основании указанных сделок.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций являются правильными, соответствуют материалам дела и действующему законодательству.

Таким образом, с учетом изложенного судами первой и апелляционной инстанций правомерно отказано в удовлетворении исковых требований Саблева А.Л.

Доводы заявителя кассационной жалобы были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки в соответствии со ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда кассационной инстанции не имеется.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

На основании изложенного обжалуемые решение суда первой инстанции от 12.10.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 12.01.2010 следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 12.10.2009 по делу N А50-22495/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу Саблева Алексея Львовича - без удовлетворения.