Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 апреля 2010 г. N Ф09-2479/10-С4 по делу N А76-14644/2009-24-578 Суд признал недействительным решение общего собрания участников общества в части внесения изменений в трудовой договор, заключенный с директором общества, поскольку данная сделка признается для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность участника общества, при этом решение об одобрении условия, вносимого в трудовой договор с руководителем, принято с нарушением порядка, установленного нормами закона об обществах с ограниченной ответственностью (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 14 апреля 2010 г. N Ф09-2479/10-С4 по делу N А76-14644/2009-24-578

Дело N А76-14644/2009-24-578

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Файзутдинова И.Ш., судей Крюкова А.Н., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговая фирма "Детский мир" на решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2009 по делу N А76-14644/2009-24-578 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2010 по тому же делу по иску Евдокимовой Мадины Ядгардовны к обществу с ограниченной ответственностью "Торговая фирма "Детский мир", Камакиной Марии Александровне о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Торговая фирма "Детский мир".

В судебном заседании приняли участие:

директор общества с ограниченной ответственностью "Торговая фирма "Детский мир" Камакин А.В., а также представитель данного общества Гарипов О.И. (доверенность от 19.10.2009);

представители Евдокимовой М.Я. - Баруткина О.В. (доверенность от 23.07.2007), Филипенков С.А. (доверенность от 23.07.2007), Ковалев Е.Б. (доверенность от 03.11.2007).

Камакина М.А., надлежащим образом уведомленная о времени и месте судебного разбирательства посредством почтовых отправлений, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечила.

В Арбитражный суд Челябинской области обратилась Евдокимова М.Я. с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Торговая фирма "Детский мир" (далее - общество), Камакиной М.А. о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 12.05.2009 в части внесения изменений в трудовой договор от 13.09.2007, заключенный с директором общества.

Решением суда от 19.10.2009 (судья Ефимов А.В.) исковые требования в отношении общества удовлетворены: признано недействительным решение общего собрания участников общества от 12.05.2009 в части внесения изменений в трудовой договор с директором Камакиным А.В., связанных с увеличением заработной платы. В удовлетворении требований к Камакиной М.А. отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2010 (судьи Столяренко Г.М., Матвеева С.В., Серкова З.Н.) решение суда оставлено без изменения.

Общество "Детский мир" не согласно с принятыми судебными актами, в кассационной жалобе просит их отменить. По мнению заявителя, судами неправильно применены положения ст. 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 56 Трудового кодекса Российской Федерации, вследствие чего трудовой договор от 13.09.2007, заключенный между обществом и директором общества, неправомерно признан сделкой, к нему ошибочно применены положения ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Как следует из материалов дела, общество зарегистрировано в качестве юридического лица 12.03.1993 администрацией г. Миасса Челябинской области. Участниками общества являются Евдокимова М.Я., владеющая долей в уставном капитале общества, равной 40,3%, и Камакина М.А., владеющая долей, равной 59,7%.

Общим собранием участников общества 07.09.2007 принято решение об избрании директором общества Камакина Александра Васильевича.

Между обществом и Камакиным А.В. 13.09.2007 заключен контракт (трудовой договор). Согласно п. 5.1 данного договора общество гарантирует директору выплату ежемесячного вознаграждения в размере не менее 35000 руб. В силу п. 5.2, кроме указанного в п. 5.1 договора вознаграждения, общество обязалось выплачивать вознаграждение по итогам работы за месяц и год, исходя из размера полученной прибыли, но не менее 10% от такой прибыли.

12.05.2009 состоялось общее собрание участников общества, повестка дня которого включала следующие вопросы: 1) О распределении чистой прибыли среди участников общества; 2) О контракте с директором. В собрании приняли участие Камакина М.А. и Евдокимова М.Я.

По второму вопросу повестки дня общим собранием участников было принято решение о внесении изменений в п. 5.1 контракта (трудового договора) от 13.09.2007 и установлении вознаграждения директора в сумме не менее 150000 руб. в месяц, а также исключении из контракта пункта 5.2.

Евдокимова М.Я. проголосовала против принятия указанного решения.

Полагая, что решение общего собрания участников общества от 12.05.2009 принято с нарушением положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", регламентирующих порядок одобрения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, и нарушает ее имущественные права по отношению к обществу, Евдокимова М.Я. обратилась с иском в суд.

Суды первой и апелляционной инстанций, признавая оспариваемое решение недействительным, исходили из следующего: контракт (трудовой договор) с руководителем общества является сделкой; данная сделка признается для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность участника общества Каманиной М.А.; решение об одобрении условия, вносимого в трудовой договор с руководителем, принято с нарушением порядка, установленного ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Выводы судов являются правильными, основанными на материалах дела.

Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями данного закона.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Судами установлено, что участник общества Каманина М.А. и директор общества Камакин А.В. являются супругами, на основании чего контракт (трудовой договор), заключенный между обществом и Каманиным А.В., признан сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность Каманиной М.А.

Условие, внесение которого в контракт (трудовой договор) с Каманиным А.В. одобрено обжалуемым решением, устанавливает обязанность общества ежемесячно уплачивать директору общества денежные средства в сумме 150 000 руб. и корреспондирующее ей право Каманина В.А. требовать исполнения данной обязанности.

На основании изложенного суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что условие контракта (трудового договора) в части увеличения вознаграждения директора общества, одобренное решением общего собрания участников, является сделкой, на которую распространяются положения законодательства, регламентирующие порядок совершения обществом сделок с заинтересованностью.

В соответствии с п. 3 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении такой сделки принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Из представленного в материалы дела протокола общего собрания участников общества от 12.05.2009 следует, что Камакина М.А. приняла участие в голосовании по второму вопросу повестки дня и проголосовала за внесение изменений в контракт (трудовой договор) с директором общества.

Учитывая наличие у Камакиной М.А. заинтересованности в заключении указанного договора, ее участие в голосовании по второму вопросу повестки дня общего собрания участников общества противоречило положениям п. 3 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и, следовательно, оспариваемое решение принято без необходимого для его принятия большинства голосов участников.

Согласно п. 1 ст. 43 названного закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Поскольку решение по второму вопросу повестки дня общего собрания участников общества принято с нарушением установленного законом порядка, исковые требования, заявленные в отношении общества, удовлетворены правомерно.

В силу п. 1 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно п. 1 ст. 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" высшим органом управления общества является общее собрание участников общества.

В связи с этим надлежащим ответчиком по иску о признании недействительным решения общего собрания участников общества является само общество, в удовлетворении исковых требований, заявленных в отношении участника общества Камакиной М.А., отказано верно.

Судами первой и апелляционной инстанций правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, правильно применены нормы материального права, регулирующие спорные отношения.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации изменение или отмену судебного акта, допущено не было.

С учетом изложенного решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2009 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2010 являются законными, отмене не подлежат. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 19.10.2009 по делу N А76-14644/2009-24-578 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Торговая фирма "Детский мир" - без удовлетворения.