Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 апреля 2010 г. N Ф09-2393/10-С4 по делу N А60-31411/2009-СР С ответчика по первоначальному иску взысканы задолженность по договору купли-продажи векселя и проценты за пользование чужими денежными средствами, поскольку продавец обязательство по передаче ответчику простого векселя, возникшее из договора купли-продажи векселя, исполнил надлежащим образом, тогда как ответчик свое обязательство по оплате полученного векселя не исполнил (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 13 апреля 2010 г. N Ф09-2393/10-С4 по делу N А60-31411/2009-СР

Дело N А60-31411/2009-СР

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Минина С.Д., судей Азанова П.А., Матанцева И.В.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "УралАвтоХолдинг" (далее - общество "УралАвтоХолдинг") на решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.11.2009 по делу N А60-31411/2009-СР и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2010 по тому же делу.

В судебном заседании принял участие представитель общества с ограниченной ответственностью "Оздоровительно-развлекательный центр "ЗС" (далее - оздоровительно-развлекательный центр) - Кузакова И.С. (доверенность от 15.01.2010).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных судом о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации на сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились.

Оздоровительно-развлекательный центр обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу "УралАвтоХолдинг" о взыскании 27 000 000 руб. задолженности по договору купли-продажи векселя от 19.06.2009 N 1/09-9ц, 247 500 руб. процентов за пользование чужими денежными средствам за период с 23.06.2009 по 23.07.2009, а также процентов за пользование чужими денежными средствами по день фактической оплаты суммы долга.

Определением суда первой инстанции от 09.09.2009 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены торговый дом, открытое акционерное общество "Торгмаш", открытое акционерное общество "Уральский банк реконструкции и развития".

В свою очередь общество "УралАвтоХолдинг" заявило встречный иск о признании недействительным заключенного между закрытым акционерным обществом "Торговый дом "Ванцетти" (далее - торговый дом) и оздоровительно-развлекательным центром договора уступки права требования от 16.07.2009, на основании которого к последнему перешло право требования с общества "УралАвтоХолдинг" задолженности по договору от 19.06.2009 N 1/09-9ц.

Решением суда от 09.11.2009 (судья Краснобаева И.А.) первоначальный иск удовлетворен, с общества "УралАвтоХолдинг" в пользу оздоровительно-развлекательного центра взыскано 27000000 руб. задолженности и 247500 руб. процентов за пользование чужими денежными средствам за период с 23.06.2009 по 23.07.2009. Суд также решил, что на сумму долга (27000000 руб.) подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами по учетной ставке 11% годовых, начиная с 24.07.2009 по день фактической уплаты основного долга. В удовлетворении встречного иска отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2010 (судьи Хаснуллина Т.Н., Богданова Р.А., Мармазова С.И.) решение суда оставлено без изменения.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, общество "УралАвтоХолдинг" просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, в удовлетворении заявленных оздоровительно-развлекательным центром требований отказать, встречный иск удовлетворить, ссылаясь на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела, и на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя кассационной жалобы, личность кредитора (торгового дома) по уступленным требованиям имеет для него существенное значение и для уступки права торговый дом должен был получить от него согласие. Также общество "УралАвтоХолдинг" считает, что договор уступки права требования от 16.07.2009 является притворной сделкой, прикрывающей договор поручения.

Оздоровительно-развлекательный центр в отзыве указал, что с доводами, изложенными в кассационной жалобе, не согласен, просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 19.06.2009 между торговым домом (продавец) и обществом "УралАвтоХолдинг" (покупатель) заключен договор купли-продажи векселя N 1/09-9Ц, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя простой вексель серии ТДВ N 001, выданный торговым домом 18.06.2009, номинальной стоимостью 27000000 руб., а покупатель обязался принять и оплатить его.

Согласно п. 2.1 данного договора цена продажи векселя составляет 27000000 руб.

Пунктом 2.2 этого же договора установлено, что покупатель обязуется оплатить указанный вексель в течение одного рабочего дня с момента передачи векселя по акту приема-передачи путем перечисления денежных средств в размере, установленном п. 2.1. договора, на расчетный счет продавца. Оплата может быть произведена также иными способами, незапрещенными действующим законодательством, в том числе путем проведения зачета встречных однородных требований.

По акту приема-передачи простого векселя от 19.06.2009 продавец передал, а покупатель принял простой вексель серии ТДВ N 001, выданный торговым домом 18.06.2009, номинальной стоимостью 27000000 руб.

Между торговым домом и оздоровительно-развлекательным центром 16.07.2009 заключен договор уступки права требования, в соответствии с условиями которого торговый дом уступил оздоровительно-развлекательному центру право требования с общества "УралАвтоХолдинг" задолженности за проданный простой вексель серии ТДВ N 001 в сумме 27000000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами за просрочку оплаты векселя по договору купли-продажи векселя от 19.06.2009 N 1/09-9ц.

О состоявшейся уступке права требования торговый дом уведомил общество "УралАвтоХолдинг" письмом от 22.07.2009.

Неисполнение обществом "УралАвтоХолдинг" обязательства по оплате векселя послужило основанием для обращения оздоровительно-развлекательного центра с рассматриваемым первоначальным иском.

В свою очередь общество "УралАвтоХолдинг", ссылаясь на то, что договор уступки права требования от 16.07.2009 является притворной сделкой, прикрывающей договор поручения, заявило встречный иск о признании данного договора недействительным на основании п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс).

Удовлетворяя первоначальный иск и отказывая в удовлетворении встречного иска, суды обеих инстанций правомерно исходили из следующего.

В силу ст. 309, 310 Гражданского кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

Согласно п. 1 ст. 454 названного кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пунктом 1 ст. 486 Гражданского кодекса предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Судами установлено и материалами дела подтверждается, что торговый дом (продавец) обязательство по передаче обществу "УралАвтоХолдинг" (покупателю) простого векселя серии ТДВ N 001, возникшее из договора купли-продажи векселя от 19.06.2009 N 1/09-9ц, исполнило надлежащим образом, тогда как общество "УралАвтоХолдинг" свое обязательство по оплате полученного векселя не исполнило.

При этом судами обоснованно указано на то, что названный договор купли-продажи векселя не содержит каких-либо условий относительно того, что договор заключается исключительно с целью проведения зачета взаимных однородных требований (ст. 431 Гражданского кодекса).

В соответствии с п. 1, 2 ст. 382 Гражданского кодекса право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу п. 2 ст. 388 того же Кодекса не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст. 384 Гражданского кодекса).

Поскольку доказательства незаключенности договора уступки права требования от 16.07.2009 отсутствуют, торговый дом уведомил общество "УралАвтоХолдинг" о состоявшейся уступке права требования 22.07.2009, суды сделали правильный вывод о переходе к оздоровительно-развлекательному центру права требования от общества "УралАвтоХолдинг" исполнения возложенной на него обязанности в рамках договора купли-продажи векселя от 19.06.2009 N 1/09-9ц.

При этом судами рассмотрен и правомерно отклонен как несоответствующий нормам гражданского законодательства и неподтвержденный надлежащими доказательствами довод общества "УралАвтоХолдинг" о том, что личность кредитора - торгового дома по уступленным требованиям имеет для него существенное значение. При наличии условий, предусмотренных ст. 412 Гражданского кодекса, должник вправе объявить о зачете независимо от перемены кредитора в обязательстве.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным этим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Из содержания указанной нормы следует, что притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка).

Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. В том случае, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.

Исследовав в совокупности имеющиеся в деле доказательства и оценив их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды сделав выводы об исполнении торговым домом и оздоровительно-развлекательным центром договора уступки права требования от 16.07.2009 и о недоказанности обществом "УралАвтоХолдинг" того, что данный договор является притворной сделкой, правильно отказали в удовлетворении встречного иска.

При таких обстоятельствах, поскольку доказательства оплаты стоимости векселя обществом "УралАвтоХолдинг" не представлены, судами обоснованно взыскана с него в пользу оздоровительно-развлекательного центра задолженность по оплате векселя в сумме 27000000 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии с требованиями ст. 395 Гражданского кодекса.

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного судом кассационной инстанции отклоняются доводы заявителя кассационной жалобы, обжалуемые судебные акты являются законными и отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 09.11.2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2010 по делу N А60-31411/2009-СР оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "УралАвтоХолдинг" - без удовлетворения.