Решение Арбитражного суда Свердловской области от 29 августа 2007 г. N А60-4734/2007-С6 Требование о признании незаконными действий налогового органа по внесению изменений в учредительные документы общества удовлетворено, поскольку для государственной регистрации спорных изменений были представлены документы, не отвечающие требованиям законодательства в силу того, что протоколы общего собрания об утверждении и подписании в новой редакции устава и учредительного договора не могли являться основанием для проведения регистрации как принятые с участием лица, не являющегося участником общества (извлечение)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 29 августа 2007 г. N А60-4734/2007-С6

Резолютивная часть решения объявлена 22 августа 2007 года

Полный текст решения изготовлен 29 августа 2007 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи, при ведении протокола судебного заседания судьей,

рассмотрел в судебном заседании 22.08.2007 г. материалы дела по заявлению Прокиной Вероники Геннадьевны к инспекции ФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга 3 лица: общество с ограниченной ответственностью "Уралагропак"; общество с ограниченной ответственностью "Проф Картон"; Алексей Сергеевич Чемезов о признании незаконными действий налогового органа При участии в судебном заседании: от заявителя - И.В. Плетнев, адвокат, доверенность от 16.02.2007 г. 66 АБ N 638881, удостоверение регистр. N 66/1267 N 6 от 03.12.2002 г. заинтересованное лицо и третьи лица извещены надлежащим образом, представители в судебное заседание не явились, уведомлены надлежащим образом.

Представителю заявителя разъяснены права и обязанности, право на отвод суду. Отвода судье не заявлено.

Прокина Вероника Геннадьевна обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о признании незаконными действий инспекции ФНС России по Ленинскому району г.Екатеринбурга по внесению изменений в учредительные документы ООО "Уралагропак", совершенных 10 ноября 2006 г., признании недействительной государственной регистрационной записи в Едином государственном реестре юридических лиц N 2069671230484 от 10.11.2006 г. о внесении изменений в учредительные документы ООО "Уралагропак", признании недействительным свидетельства N 66 004906200, выданного инспекцией ФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга 10.11.2006 г., подтверждающее внесение изменений в учредительные документы ООО "Уралагропак".

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя заявителя, суд установил:

Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Екатеринбурга 10.11.2006 г. принято решение N 5206А о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества с ограниченной ответственностью "Уралагропак", на основании которого в Единый государственный реестр юридических лиц была внесена запись N 2069671230484 и выдано свидетельство серии 66 N 004906200.

Изменения внесены в устав и учредительный договор в части участников общества и распределения между ними долей. Согласно изменениям в качестве участников общества зарегистрированы Чемезов Алексей Сергеевич и общество с ограниченной ответственностью "Проф Картон", доли в уставном капитале между которыми распределены по 50%.

Основанием для регистрации изменений явилось решение внеочередного общего собрания участников общества от 28.11.2005 г., согласно которому 50% доли уставного капитала ООО "Уралагропак" перешло обществу с ограниченной ответственностью "Проф Картон" .

В обоснование приобретения доли в уставном капитале ООО "Уралагропак" обществом с ограниченной ответственностью "Проф Картон" представлен договор купли-продажи доли от 21.10.2005 г., согласно которому Прокина Вероника Геннадьевна- продавец по договору обязуется передать обществу с ограниченной ответственностью "Проф Картон" - покупателю долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Уралагропак" в размере 50% от размера уставного капитала.

Решениями Арбитражного суда Свердловской области по делам N А60-41960/06-С1, А60-43305/05-С2, решением Октябрьского районного суда г. Екатеринбурга от 15.05.2007 г., вступившими в законную силу, установлено, что ООО "Проф Картон" не приобрело долю в размере 50% уставного капитала ООО "Уралагропак" по договору купли-продажи от 21.10.2005 г. по причине расторжения продавцом 24.10.2005 г. договора в одностороннем порядке в связи с неисполнением условия об оплате цены доли в срок, установленный договором. Соответственно, оно не могло по состоянию на 28.11.2005 г. являться участником общества "Уралагропак" и принимать участие в проведении общего собрания общества и в принятии решений о внесении изменений в учредительные документы общества "Уралагропак".

Обстоятельства, установленные названными судебными актами, имеют преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора и не подлежат доказыванию вновь в силу положений части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ (ст. 9, 17) основанием для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы общества, является поданное уполномоченным лицом заявление о государственной регистрации изменений и решение общего собрания о внесении изменений в учредительные документы. Протоколы общего собрания от 28.11.2005 г. N 3, N 4 об утверждении и подписании в новой редакции устава и учредительного договора, о досрочном отстранении от должности директора В.Г. Прокиной и избрании нового директора не могли являться основанием для проведения государственной регистрации как принятые с участием лица, не являющегося участником общества. Поскольку для государственной регистрации изменений были представлены документы, не отвечающие требованиям законодательства, государственная регистрация проведена в отсутствие необходимых для государственной регистрации документов, что на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 вышеназванного Федерального закона является основанием для отказа в государственной регистрации.

Право В.Г. Прокиной на обращение с заявлением в арбитражный суд об обжаловании действий регистрирующего органа обусловлено фактом наличия у нее статуса участника общества "Уралагропак", не прекращенного в установленном порядке.

При таких обстоятельствах требования заявителя подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд решил:

1. Заявленные Прокиной Вероникой Геннадьевной требования удовлетворить.

2. Признать незаконными действия инспекции ФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга по вынесению решения от 10.11.2006 г. N 6206А о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО "Уралагропак".

3. Обязать инспекцию ФНС России по Ленинскому району г. Екатеринбурга устранить нарушение прав и законных интересов В.Г. Прокиной путем отмены решения от 10.11.2006 г. N 6206А, исключения из Единого государственного реестра юридических лиц регистрационной записи N 2069671230484 от 10.11.2006 г. о внесении изменений в учредительные документы ООО "Уралагропак"; а также путем аннулирования свидетельства о внесении изменений в учредительные документы ООО "Уралагропак" от 10.11.2006 г. серии 66 N 004906200.

Взыскать с инспекции ФНС России по Ленинскому району города Екатеринбурга в пользу Прокиной Вероники Геннадьевны 100 руб. госпошлины в порядке распределения судебных расходов.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу.

В соответствии с частью 2 ст. 257 и частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.