Решение Арбитражного суда Свердловской области от 23 июля 2007 г. N А60-4703/2007-С3 Суд отказал в удовлетворении требования о признании незаконным решения о выводе истца из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью, поскольку установлено, что истец не являлся на момент проведения оспариваемого собрания участником общества, не существовало обязанности его уведомления о созыве, проведении собрания и необходимости в его участии в принимаемых данным собранием решений, а также заявление подано по истечении срока исковой давности (извлечение)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 23 июля 2007 г. N А60-4703/2007-С3

Резолютивная часть решения объявлена 12 июля 2007 г.

Полный текст решения изготовлен 23 июля 2007 г.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи при ведении протокола судебного заседания судьей

рассмотрел в судебном заседании дело по иску Еськова Владимира Николаевича к обществу с ограниченной ответственностью "Интерурал-Екатеринбург" о защите нарушенных прав и интересов при участии в судебном заседании: от истца: Еськов В.Н. паспорт 65 01 836736

Оборовских С.С. представитель, доверенность от 29.05.07 г. от ответчика: Гришина Л.Н. представитель, доверенность от 14.06.07 г. N 29,

Бакалов В.В. директор, протокол N 3 от 10.12.03 г. паспорт 65 05 339473, Волков М.П. представитель, доверенность от 04.04.07 г.

Лицам, участвующим в деле, разъяснены права и обязанности, право на отвод суду. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

Истец обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым требованием об опротестовании незаконного решения о выводе Еськова Владимира Николаевича из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью "Интерурал-Екатеринбург" (далее по тексту - ООО "Интерурал-Екатеринбург") и восстановлении Владимира Николаевича в составе учредителей ООО "Интерурал-Екатеринбург".

Истец с учетом последнего уточнения иска от 29.05.2007 г. просит признать недействительным решение общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью "Интерурал-Екатеринбург" (далее по тексту - ТОО "Интерурал-Екатеринбург") от 10.12.1998 г. о выходе Еськова Владимира Николаевича из состава товарищества в полном объеме.

По мнению истца, оспариваемые решения приняты с нарушением созыва и порядка проведения собраний участников общества, так как истец Еськов В.Н., являющийся участником ТОО "Интерурал-Екатеринбург", не был надлежащим образом уведомлен о времени и месте проведения оспариваемого собрания участников общества.

Ответчик иск не признал, сославшись на добровольность выхода Еськов В.Н. из состава участников ТОО "Интерурал-Екатеринбург". Кроме того, ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Рассмотрев материалы дела и заслушав представителей сторон, суд установил:

Как следует из материалов дела, 10.12.1998 г. состоялось собрание участников ТОО "Интерурал-Екатеринбург", итоги которого оформлены протоколом N 5. По результатам указанного собрания Еськов В.Н. выведен из состава учредителей ТОО "Интерурал-Екатеринбург", а также приняты следующие решения: о приведении в соответствие с требованиями действующего законодательства учредительных документов ТОО "ИнтеруралЕкатеринбург" - преобразовано в ООО "Интерурал-Екатеринбург"; об изменении уставного капитала общества и долей его участников в связи с денежной деноминацией; определении местонахождения общества; избрании генерального директора общества; утверждении новой редакции устава.

Истец Еськов В.Н. считает, что решениями спорного собрания нарушены его права как участника общества, выразившиеся в неуведомлении Еськова В.Н. о месте и времени проведения данного собрания.

Исследовав материалы дела, суд признает иск не подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

На основании положения пункта 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием участников с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее его права и законные интересы, в случае, если он не принимал участия в голосовании или голосовал против оспариваемого решения.

Следовательно, при предъявлении иска о признании недействительным решения общего собрания участников общества, участник общества обязан доказать не только факт принятия решения с нарушением требования закона, но и обосновать факт нарушения его прав и законных интересов принятием оспариваемого решения. То есть такое решение может быть признано судом недействительным при наличии всех условий в совокупности, а не какого-то одного.

Истец утверждает, что он не уведомлен о проведении собраний, участия в них не принимал, тем самым нарушены его права как участника общества.

В соответствии с ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в Арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов

Право участника общества с ограниченной ответственностью в любое время выйти из общества независимо от согласия его участников установлено ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Участник общества перестает быть таковым, а его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе их общества (п. 2 указанной статьи закона). При этом форма заявления законом не установлена.

В материалах дела имеется заверенная копия заявления Еськова В.Н. от 25.06.1995 г. о выходе из состава ТОО "Интерурал-Екатеринбург", принятого ответчиком 27.06.1996 г., которое скреплено подписью Еськова В.Н. и свидетельствует о его волеизъявлении. Сомнений в подлинности подписи Еськова В.Н. представители сторон не высказали. Таким образом, следует считать, что заявление истцом подано Еськовым В.Н. 27.06.1996 г. и принято к сведению общим собранием участников общества, имевшим место 10.12.1998 г. В связи с чем, и в силу ст. 8, 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" Еськова В.Н. следует считать вышедшим из общества и переставшим быть собственником доли в уставном капитале ТОО "Интерурал-Екатеринбург".

Поскольку Еськов В.Н. не являлся на момент проведения оспариваемого собрания участником ТОО "Интерурал-Екатеринбург", не существовало и обязанности его уведомления о созыве и проведении собрания участников ТОО "Интерурал-Екатеринбург", запланированного 10.12.1998 г., а также необходимости в участии Еськова В.Н. в принимаемых данным собранием решений.

В связи с изложенным, каких-либо нарушений прав истца при созыве собрания участников ТОО "Интерурал-Екатеринбург" от 10.12.1998 г. судом не установлено.

Что касается порядка проведения собраний (ст. 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"), решения которого оспариваются истцом, то его нарушения судом не установлены.

В ходе судебного разбирательства, ответчиком - ООО "ИнтеруралЕкатеринбург" заявлено о пропуске срока исковой давности для подачи настоящего иска. Ответчик считает, что начало срока следует исчислять с 29.03.2006 г. Указанную дату истец связывает с письмом инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Екатеринбурга от 29.03.2006 г. N 02.3-12/4136, мотивируя это тем, что именно об этом письме упоминает истец в своем исковом заявлении как об обстоятельстве, на основании которого он узнал о своем исключении из состава участников ТОО "Интерурал-Екатеринбург".

Согласно ч. 1 ст. 197 Гражданского кодекса Российской Федерации для отдельных видов требований законом могут быть установлены специальные сроки исковой давности, сокращенные по сравнению с общими.

Статья 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлен специальный срок исковой давности для обжалования решений общего собрания участников общества - два месяца с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о принятом решении.

Поскольку в материалах дела иных доказательств извещения Еськова В.Н. о состоявшемся выходе из состава участников ТОО "Интерурал-Екатеринбург" не имеется, суд приходит к выводу, что срок исковой давности следует исчислять именно с этой даты - с 29.03.2006 г. (письмо инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Екатеринбурга от 29.03.2006 г. N 02.3-12/4136). При этом судом принято во внимание, что каких- либо других доказательств относительно даты вручения Еськову В.Н. письма инспекции Федеральной налоговой службы по Кировскому району г. Екатеринбурга от 29.03.2006 г. N 02.3-12/4136 в деле не содержится.

Таким образом, суд приходит к выводу, что на момент обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском (13.03.2007 г.), установленный законом двухмесячный срок исковой давности истек.

С учетом изложенных обстоятельств, принимая во внимание отсутствие нарушений прав Еськова В.Н. как участника ТОО "Интерурал-Екатеринбург", а также пропуск истцом срока исковой давности, в иске следует отказать.

Излишне уплаченная истцом государственная пошлина в размере 100 руб. 00 коп. подлежит возврату истцу из доходов федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 17, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подпунктом 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. В удовлетворении искового требования отказать.

2. Возвратить Еськову Владимиру Николаевичу из доходов федерального бюджета государственную пошлину в размере 100 руб. 00 коп., уплаченную по квитанции СБ0011/0011 от 08.02.2007 г. Подлинник квитанции возвратить истцу.

3. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

4. Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд вынесший решение.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной инстанции можно получить соответственно на Интернет - сайтах Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного апелляционного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.