Решение Арбитражного суда Свердловской области от 25 сентября 2007 г. N А60-11058/2007-С2 Поскольку никакие права истца со стороны ответчиков либо иных лиц не нарушались и никем не оспаривались, а также ввиду отсутствия между сторонами спора, требования истца о признании права собственности на долю в уставном капитале общества, не удовлетворены (извлечение)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 25 сентября 2007 г. N А60-11058/2007-С2

Резолютивная часть решения объявлена 19.09.2007 г.

Полный текст решения изготовлен 25.09.2007 г.

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего: судьи при ведении протокола судебного заседания судьей

рассмотрел в судебном заседании дело

по иску Яковлева Сергея Ивановича

к Обществу с ограниченной ответственностью "Профессиональное сопровождение бизнеса "Система", Хисматуллину Дмитрию Ильясовичу

о признании права на долю в уставном капитале ООО "ПСБ "Система" в размере 534/1000 номинальной стоимостью 2403000 руб. и обязании генерального директора произвести действия по регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

при участии в судебном заседании:

от истца: Васильева Л.В. по доверенности б/н от 28.06.2007 г.

от ответчиков: извещен, не явился

Ответчики извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания. Вся корреспонденция, направляемая арбитражным судом в адрес ответчиков, возвращена органами почтовой связи. Юридический адрес ООО "Профессиональное сопровождение бизнеса "Система" подтвержден выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, адрес Хисматуллина Д. И. подтвержден справкой Адресного бюро ГУВД Свердловской области. Заявление рассматривается в порядке, установленном ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в отсутствие ответчиков, по имеющимся материалам.

Яковлев Сергей Иванович обратился с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Профессиональное сопровождение бизнеса "Система", Хисматуллину Дмитрию Ильясовичу о признании права на долю в уставном капитале ООО "ПСБ "Система" в размере 534/1000 номинальной стоимостью 2403000 руб. и обязании генерального директора произвести действия по регистрации изменений в ЕГРЮЛ.

В судебном заседании, представитель истца, в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ заявил ходатайство об уточнении исковых требований. Истец просит признать право на долю в уставном капитале ООО "ПСБ "Система" в размере 534/1000 номинальной стоимостью 2403000 руб., а также обязать ООО "ПСБ "Система" в лице генерального директора Хисматуллина Д.И. произвести действия по регистрации в ИФНС России изменений в учредительные документы. Ввиду того, что уточнение исковых требований не противоречит закону и не нарушает прав других лиц, ходатайство удовлетворено, спор рассматривается в с учетом заявленного уточнения.

Ответчики, извещенные о времени и месте судебного заседания в заседание суда не явились, ходатайства о рассмотрении спора в отсутствие своих представителей не направили, письменные отзывы, в нарушение возложенных на них процессуальных обязанностей, - не представили.

Для представления сторонами дополнительных доказательств, в судебном заседании объявлен перерыв до 19.09.2007 г. после перерыва судебное заседание продолжено в том же составе.

Арбитражный суд, рассмотрев материалы дела, выслушав представителя истца установил:

28.02.2007 г. состоялось Общее собрание участников ООО "ВСБ "Система" в составе Ефремова Д.С, Прокурова С.И., Семенова А.Е. Согласно представленному протоколу N 3 от 28.02.2007 г. на указанном собрании единогласно принято решение уступить доли, принадлежащие Прокурову С.И. и Ефремову Д.С. Яковлеву С.И. В результате чего, доли участников ООО "ПСБ "Система" распределились следующим образом Семенов А.Е. 466/1000 номинальной стоимостью 2097000 руб., Яковлев С.И. 534/1000 номинальной стоимостью 2403000 руб.

На основании принятого решения, оформленного протоколом N 3 от 28.02.2007 г., были заключены договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО "ПСБ "Система" между Яковлевым С.И. и Прокуровым С.И, Яковлевым С.И. и Ефремовым Д.С, а также установлен график платежей в счет оплаты доли.

Протоколом N 4 от 01.03.2007 г. участниками общества Семеновым А.Е., Яковлевым С.И. было принято решений о внесении изменений устав и учредительный договор ООО "ПСБ "Система", о том, что участниками общества являются Яковлев С.П., Семенов А.Е., а также о распределении долей.

Согласно ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества, намеренный продать свою долю (часть доли) третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных участников общества и само общество с указанием цены и других условий ее продажи. Уставом общества может быть предусмотрено, что извещения участникам общества направляются через общество. В случае, если участники общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом покупки всей доли (всей части доли), предлагаемой для продажи, в течение месяца со дня такого извещения, если иной срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

Согласно представленным документам уведомления о намерении продать долю в уставном капитале было направлено Ефремовым Д.С, Прокуровым С.И. третьему участнику ООО "ПСБ "Система" Семенову А.Е., однако последний, в течении месячного срока, установленного в уведомлении, правом преимущественной покупки доли не воспользовался.

Согласно ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке. Таким образом, переход всех прав и обязанностей к приобретателю доли осуществляется в момент письменного уведомления общества. Само уведомление, направленное обществу, истцом не представлено в материалы дела, однако в материалы дела представлены изменения, внесенные в учредительные документы общества, на основании протокола N 4 от 01.03.2007 г., из чего суд делает вывод о том, что о состоявшейся уступке доли общество было уведомлено, поскольку указанные изменения подписаны директором.

Истцом в арбитражный суд заявлен иск о признании за ним права собственности на долю в уставном капитале ООО "ПСБ "Система", т.е. истцом заявлено требование о защите вещного права (права собственности) на долю в уставном капитале. При этом в качестве оснований этих требований, требований о защите права, истцом не указано, в какой мере и каким образом данное право нарушено лицом, привлеченным к участию в данном деле в качестве ответчика.

Между тем, иск о признании права собственности в силу своей специфики предполагает наличие между истцом и ответчиком спора о принадлежности имущества, т.е. наличие каких-либо явный претензий ответчика по поводу принадлежности, владения и пользования этим имуществом.

Напротив, как следует из материалов дела, права истца на указанное имущество со стороны ответчика ни коим образом не оспариваются, ответчик никаких претензий о своих правах - не заявляет, что подтверждает и сам истец. Более того,, как указывает истец, его права не оспариваются ни Прокуровым С.И., ни Ефремовым Д.С.

В силу действующего арбитражного процессуального законодательства, судебной защите в арбитражном суде подлежат нарушенные или оспоренные права или охраняемые законом интересы. Правом на обращение в арбитражный суд, в соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ, обладает заинтересованное в осуществлении данной защиты лицо, права или законные интересы которого нарушены или оспариваются.

Поскольку в данном случае никакие права истца со стороны ответчиков либо иных лиц не нарушались и никем не оспаривались, ввиду отсутствия между сторонами спора, требование истца о признании право собственности на долю в уставном капитале ООО "ПСБ "Система" в размере 534/1000, номинальной стоимостью 2403000 руб. удовлетворению не подлежат. Кроме того, признание права собственности является вещно-правовым способом защиты нарушенного права, в то время как наличие доли в уставном капитале означает принадлежность участнику общества совокупности прав и обязанностей по отношению к данному обществу.

Требования истца об обязании ООО "ПСБ "Система" в лице генерального директора Хисматуллина Д.И. произвести действия по регистрации в ИФНС России изменений в учредительные документы, суд счел обоснованными, правомерными и подлежащими удовлетворению на основании следующего.

Согласно ст. 40 ФЗ "Об Обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также и не из числа его участников. Как следует из материалов дела протоколом N 1 от 31.10.2006 г. участники ООО "ПСБ "Система" на внеочередном общем собрании участников ООО "ПСБ "Система" избрали генеральным директором ООО "ПСБ "Система" Хисматуллина Дмитрия Ильясовича, которой, как следует из протокола N 1 от 31.10.2006 г., приступил к своим обязанностям с 01.11.2006 г.

Согласно ст. 9 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (далее - государственная регистрация) - акты уполномоченного федерального органа исполнительной власти, осуществляемые посредством внесения в государственные реестры сведений о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иных сведений о юридических лицах и об индивидуальных предпринимателях в соответствии с настоящим Федеральным законом.

Статьей 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ установлен перечень документов, представляемых юридическим лицом в регистрирующий орган для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица. Для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в государственный реестр по утвержденной Правительством Российской Федерации форме.

Согласно п. 2 ст. 18 названного Закона, представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляется в порядке, предусмотренном ст. 9 Закона.

Пунктом 1 статьи 9 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотрено, что заявителями от имени юридического лица могут являться, в том числе, руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица или иное лицо, имеющее право без доверенности действовать от имени этого юридического лица.

Поскольку в регистрирующий орган директором не были представлены документы, необходимые для государственной регистрации изменений в учредительные документы в требуемой форме, учитывая, что заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, и истец приобрел права участника, отсутствие в ЕГРЮЛ сведений об истце как участнике общества нарушает его законные интересы, требования истца в данной части обоснованы, правомерны и подлежат удовлетворению.

Госпошлина, распределяется, в порядке, предусмотренном ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. Исковые требования удовлетворить частично.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Профессиональное сопровождение бизнеса "Система" в лице генерального директора Хисматуллина Дмитрия Ильясовича произвести действия по регистрации в ИФНС России изменений в учредительные документы в части изменения состава участников.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с Хисматуллина Дмитрия Ильясовича в пользу Яковлева Сергея Ивановича 2000 руб. в возмещение расходов истца на оплату государственной пошлины.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.