Решение Арбитражного суда Свердловской области от 21 сентября 2007 г. N А60-9602/2007-С1 Суд не удовлетворил требование истца об исключении ответчика из состава участников общества, поскольку истец не представил достаточных и достоверных доказательств грубого нарушения ответчиком своих обязанностей как участника общества или совершения им иных действий, повлекших негативные последствия для общества (извлечение)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 21 сентября 2007 г. N А60-9602/2007-С1

Резолютивная часть решения объявлена 19.09.2007 года

Полный текст решения изготовлен 21.09.2007 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску Козлова Сергея Васильевича к Овчинникову Виктору Геннадьевичу, обществу с ограниченной ответственностью "РОБО-Фонд помощи инвалидам "Свет" 3-е лицо: Шумков Олег Владимирович об исключении из состава участников общества при участии в судебном заседании: истца: С.В. Козлов, паспорт, ответчика: Овчинников, паспорт, от третьего лица: Ф.А. Салимов, представитель по доверенности N 66А972141 от 15.08.2007 г.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

Козлов Сергей Васильевич, как участник ООО "РОБО-Фонд помощи инвалидам "Свет", обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском об исключении другого участника - Овчинникова Виктора Геннадьевича из общества, в связи с тем, что Овчинников В.Г. своими действиями существенно затруднил деятельность общества.

При этом истец ссылается на то, что участниками общества Шумковым О.В. и Овчинниковым В.Г. совместно составлен протокол о снятии истца с должности директора общества и назначении на эту должность Овчинникова В.Г.

Кроме того, истец просит взыскать с ответчика 2000 рублей в возмещение судебных издержек на оплату юридических услуг.

В судебном заседании истец заявил ходатайство о приобщении к материалам дела копии протоколов общего собрания учредителей ООО РОБО-Фонд помощи инвалидам "Свет" N 4 от 21.04.2004 г. и N 6 от 29.04.2004 г.

Данное ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено, копии указанных документов приобщены к материалам дела.

Ответчик: Овчинников В.Г. в представленном отзыве на иск пояснил, что исковые требования не признает, поскольку истец создал новое предприятие с идентичным названием, при этом самоустранился от работы в самом обществе. Также Овчинников В.Г. сообщил, что является директором ООО "РОБО-Фонд помощи инвалидам "Свет" с 14.09.2006 г.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 25.07.2007 г. по инициативе суда в порядке ч. 1 ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, привлечен - Шумков Олег Владимирович.

Представитель третьего лица в судебном заседании пояснил, что возражает против исключения Овчинникова Виктора Геннадьевича из общества, т.к. истец трудовую деятельность в обществе РОБО-Фонд помощи инвалидам "Свет" не осуществлял, с момента назначения Овчинникова В. Г. директором общества, работал на предприятии с таким же названием.

Рассмотрев материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил:

ООО "РОБО-Фонд помощи инвалидам "Свет" (ОГРН 1026604934916) зарегистрировано в Инспекции МНС России по Кировскому району г. Екатеринбурга 02.08.2002 г.

На момент создания общества его участниками являлись: Козлов С.В. с долей в уставном капитале - 1/3, Шумков О.В. с долей в уставном капитале - 1/3 и Овчинников В.Г. с долей в уставном капитале - 1/3.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 19.09.2007 г. ООО "РОБО-Фонд помощи инвалидам "Свет" (ОГРН 1026604934916) Козлов С.В. в качестве участника общества отсутствует.

Истец, считая себя участником ООО "РОБО-Фонд помощи инвалидам "Свет", которому принадлежит доля в размере 1/3 уставного капитала, просит исключить другого участника - Овчинникова В.Г. По мнению истца, основанием для исключения Овчинникова В.Г. из числа участников ООО "РОБО-Фонд помощи инвалидам "Свет" является создание им препятствий в деятельности общества путем принятия незаконных решений на общем собрании участников общества, состоявшееся 14.09.2006 г. и 19.05.2006 г.

В силу ст. 10 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 г. N 90/14 под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Исключение участника из общества - это мера ответственности за противоправное виновное неисполнение обязанностей участника общества, применение которой возможно при явном негативном отношении участника общества к своим обязанностям.

Между тем истец не представил достаточных и достоверных доказательств грубого нарушения ответчиком своих обязанностей как участника общества или совершения им иных действий, повлекших негативные последствия для общества.

Принятие решения на внеочередном общем собрании участников общества, состоявшемся 14.09.2006 г. о прекращении полномочий директора общества Козлова С.В. и об избрании директором общества Овчинникова В.Г., также не свидетельствует о затруднительности или невозможности деятельности общества ввиду действий Овчинникова В.Г., поскольку решение от 14.09.2006 г. признано Арбитражным судом Свердловской области недействительным (дело N А60-32247/06-С1).

Кроме того, истец считает, что его доля в уставном капитале общества должна быть увеличена, и составлять не 1/3, а 1/2, в связи с перераспределением доли Шумкова О.В. согласно протоколам общего собрания учредителей ООО РОБО-Фонд помощи инвалидам "Свет" N 4 от 21.04.2004 г. и N 6 от 29.04.2004 г.

При этом механизм восстановления нарушенных прав предусмотрен соответствующими статьями Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Также в производстве Арбитражного суда Свердловской области имеется дело N А60-10795/2007-С1 по иску Козлова С.В. к Овчинникову В.Г. о признании недействительными изменений, внесенных в учредительные документы ООО "РОБО - Фонд помощи инвалидам "Свет", касающиеся назначения директором общества Овчинникова В.Г. и изменения состава учредителей общества.

В связи с чем требование истца об исключении Овчинникова Виктора Геннадьевича из числа участников ООО "РОБО-Фонд помощи инвалидам "Свет" является необоснованным и удовлетворению не подлежит.

В случае отказа в удовлетворении иска расходы по госпошлине относятся на истцов на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. В иске оказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.