Решение Арбитражного суда Свердловской области от 2 октября 2007 г. N А60-12455/07-С01 Суд удовлетворил требование об обязании общества с ограниченной ответственностью предоставить истцу документацию о хозяйственной деятельности, поскольку отсутствие в уставе общества регламентации порядка предоставления спорной информации не лишает участника общества права на ее получение (извлечение)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 2 октября 2007 г. N А60-12455/07-С01

Резолютивная часть решения объявлена 18 сентября 2007 года

Полный текст решения изготовлен 2 октября 2007 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи, при ведении протокола судебного заседания судьей,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску Компании "DEXXORIN ENTERPRISES LIMITED" к обществу с ограниченной ответственностью "Нижнетагильский завод металлических конструкций" третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора, - общество с ограниченной ответственностью "Восток Кэпитал" об обязании предоставить документы при участии в судебном заседании: от истца: Скороходов С.В., по дов. от 15.05.2007 г. Черепанова О.Н., по дов. от 15.05.2007 г. от ответчика: Карноухов Е.А., по дов. от 01.08.2007 г. N 44/2007 от третьего лица: Алферова Е.Н., по дов. от 01.08.2007 г. б/н. установил:

Компания "DEXXORIN ENTERPRISES LIMITED" обратилась в арбитражный суд с иском к ООО "Нижнетагильский завод металлических конструкций" об обязании ответчика предоставить истцу следующие документы: агентский договор N 1\2 от 01.08.2000 г., заключенный между ответчиком и третьим лицом; дополнительные соглашения к данному договору N 1 от 31.12.2001 г., N 2 от 31.12.2002 г., N 3 от 31.12.2003 г., N 4 от 28.12.2003 г., N 5 от 30.12.2004 г., N 6 от 30.12.2005 г.; отчеты абонента о выполнении договора, платежные поручения N 3990 от 24.11.2006 г. и N 4019 от 28.11.2006 г.; а также акты сдачи-приемки работ, выполненных в соответствии с договором N 1/2 от 01.08.2000 г от 27.10.2006 г. и от 30.11.2006 г. Требования истца мотивированы ссылкой на ч. 1 ст. 67 Гражданского кодекса РФ и и п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

В судебном заседании истец уточнил, что просит обязать ответчика представить ему не оригиналы, а заверенные копии документов, поименованных в исковом заявлении, о чем в протоколе судебного заседания сделана соответствующая запись.

Помимо этого, истец заявил ходатайство об истребовании доказательств по делу в порядке ч. 4 ст. 66 АПК РФ, а именно: просит запросить в банке ответчика выписки о движении денежных средств по счетам ООО "НТЗМК" по агентскому договору N 1А от 01.08.2000 г. за период с 2000 г. по 2006 г. Ответчик и третье лицо возражают против удовлетворения заявленного ходатайства. Ходатайство рассмотрено судом и отклонено, поскольку данные документы не имеют значения для рассмотрения настоящего спора.

Ответчик представил суду письменный отзыв, в котором исковые требования отклонил, указав, что в его обязанности не входит предоставление заверенных копий документов по требованию кого-либо из участников. Ответчик не препятствует участникам общества знакомиться с документами по месту нахождения общества. Кроме того, пояснил, что на данный момент часть указанных в иске документов уничтожено за истечением срока хранения. Направление в адрес участника заверенных копий документов представляется нецелесообразной и трудоемкой процедурой, поскольку ООО "НТЗМК" является предприятием с большим документооборотом, активно осуществляющим финансово-хозяйственную деятельность.

Третье лицо также представило суду письменный отзыв, указав, что является участником ООО "Нижнетагильский завод металлических конструкций", со стороны ООО "НТЗМК" не осуществляется никаких препятствий при ознакомлении с необходимой документацией по месту нахождения исполнительного органа предприятия.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд установил:

Как следует из материалов дела, истец является участником ООО "НТЗМК", владеющим долей в уставном капитале общества в размере 40%, что подтверждается учредительным договором и уставом ООО "НТЗМК".

Письмом от 21 мая 2007 г. за N 25 представитель истца, действующий на основании нотариально удостоверенной доверенности, обратился к ООО "НТЗМК" с заявлением о предоставлении ему заверенный копий следующих документов: - агентского договора N 1\2 от 01.08.2000 г., заключенного между ООО "НТЗМК" и ООО "Восток Кэпитал"; - дополнительных соглашений к данному договору: N 1 от 31.12.2001 г., N 2 от 31.12.2002 г., N 3 от 31.12.2003 г., N 4 от 28.12.2003 г., N 5 от 30.12.2004 г., N 6 от 30.12.2005 г.; - отчеты агента о выполнении договора; - платежного поручения N 3990 от 24.11.2006 г.; - платежного поручения N 4019 от 28.11.2006 г.; - актов сдачи-приемки работ, выполненных в соответствии с договором N 1/2 от 01.08.2000 г. от 27.10.2006 г. и от 30.11.2006 г.

Запрошенные документы представитель истца просил направить ему заказным письмом (бандеролью) либо нарочным по указанному адресу в течение 7 календарных дней с момента получения данного письма. При этом, указал, что готов возместить ответчику расходы на изготовление и заверение копий названных документов на основании предъявленного счета-фактуры.

Данное письмо было получено ответчиком 23 мая 2007 г., о чем свидетельствует имеющаяся на нем подпись секретаря Величко.

28 мая 2007 г. представителю истца был дан ответ (письмо ООО "НТЗМК" за N 37/1127), в котором сообщалось, что в соответствии с действующим законодательством общество освобождено от обязанности предоставлять своим участникам по их требованию копии хозяйственных договоров общества. Кроме того, указано, что на данный момент, соответствующая обязанность не установлена и учредительными документами ООО "НТЗМК".

Полагая, что обществом нарушены требования статьи 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) и пункта "г" статьи 11 Устава ООО "НТЗМК" истец обратился в суд с настоящим иском.

Согласно ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

Таким образом, Закон об ООО не содержит исчерпывающего (закрытого) перечня информации, которую общество обязано предоставить участнику. Соответственно, участник вправе заявить о предоставлении любой информации и документации общества для ознакомления.

В соответствии со ст. 12 Закона об ООО устав общества должен содержать сведения о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам (сведения именно о порядке предоставления такой информации, а не сам перечень предоставляемой информации).

Согласно п. "г" статьи 11 и п. 4 ст. 12 Устава ООО "НТЗМК" участники общества праве получать информацию о деятельности общества, знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном Уставом общества. Вместе с тем, в каком порядке участник общества может получать указанную информацию и документацию, уставом общества не регламентировано.

Однако, довод ответчика относительно того, что уставом общества и действующим законодательством не предусмотрена обязанность общества изготавливать и направлять участнику заверенные копии запрошенных им документов, несостоятелен, поскольку отсутствие в уставе общества регламентации порядка предоставления информации не лишает участника общества права на ее получение.

Более того, отсутствие в уставе общества четкого порядка осуществления участниками своего права на получение информации о деятельности общества и ознакомления с его документацией (по месту нахождения юридического лица, путем направления по почте копий документов либо каким-то иным способом), как того требует п. 2 ст. 12 Закона об ООО, предоставляет участнику общества возможность требовать предоставления ему информации любым (удобным для него) способом.

Поэтому суд полагает, что требование истца о предоставлении ему копий запрошенных документов с возмещением ответчику расходов на их изготовление и заверение, соответствует положениям Закона об ООО и устава ООО "НТЗМК".

Поскольку ответчик отказался предоставить истцу вышеназванные документы, требование истца обоснованно, однако подлежит удовлетворению частично, исходя из следующего.

В ходе рассмотрения дела установлено, что часть запрошенных истцом документов, а именно: агентский договор N 1/2 от 01.08.2000 г. и дополнительные соглашения к нему N 1 от 31.12.2001 г., N 2 от 31.12.2002 г., N 3 от 31.12.2003 г., N 4 от 28.12.2003 г., N 5 от 30.12.2004 г., N 6 от 30.12.2005 г., уничтожены за истечением срока хранения.

Положением о порядке и сроках хранения документов ООО "НТЗМК", утвержденным приказом генерального директора от 19.07.2000 г. за N 15-ОД, установлено, что договоры финансово-хозяйственной деятельности подлежат хранению не менее 5 лет (пункт 2.1.).

Согласно "Перечню типовых управленческих документов, образующихся в деятельности организаций, с указанием сроков хранения", утвержденных приказом руководителя Федеральной архивной службы России от 06.10.2000 г., 5-летний срок хранения договоров исчисляется с момента истечения срока действия договора.

Как следует из искового заявления и подтверждено ответчиком, агентский договор N 1/2 от 01.08.2000 г. действовал до 31 декабря 2006 г. (согласно дополнительному соглашению N 6 от 30.12.2005 г.).

Несмотря на это, данный документ был уничтожен ответчиком, что подтверждается актом на списание-уничтожение документов за 2000 год, утвержденным приказом генерального директора ООО "НТЗМК" от 25.01.2007 г. Согласно представленной ответчиком служебной записке начальника юридического отдела общества, документ, поименованный в вышеназванном акте как "содействие заключению договоров", представляет собой агентский договор N 1/2 от 01.08.2000 г., который был заключен с ООО "Восток-С" (переименованным в ООО "Восток Капитал").

При таких обстоятельствах, в связи с неисполнимостью требования истца о предоставлении копии агентского договора N 14 от 01.08.2000 г. с дополнительными соглашениями к нему, иск подлежит удовлетворению в части обязания ответчика предоставить истцу заверенные копии следующих документов: отчетов агента о выполнении договора; платежного поручения N 3990 от 24.11.2006 г.; платежного поручения N 4019 от 28.11.2006 г.; актов сдачи-приемки работ, выполненных в соответствии с договором N 1/2 от 01.08.2000 г. от 27.10.2006 г. и от 30.11.2006 г. на основании п. 1 ст. 8 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и п. "г" статьи 11 и п. 4 ст. 12 Устава ООО "НТЗМК".

Расходы по оплате госпошлины подлежат взысканию с ответчика в пользу истца на основании ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

Иск удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью "Нижнетагильский завод металлических конструкций" в десятидневный срок с момента вступления решения в законную силу представить Компании "DEXXORIN ENTERPRISES LIMITED" заверенные копии следующих документов: - отчетов агента о выполнении договора; - платежного поручения N 3990 от 24.11.2006 г.; - платежного поручения N 4019 от 28.11.2006 г.; - актов сдачи-приемки работ, выполненных в соответствии с агентским договором N 1/2 от 01.08.2000 г. от 27.10.2006 г. и от 30.11.2006 г.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Нижнетагильский завод металлических конструкций" в пользу Компании "DEXXORIN ENTERPRISES LIMITED" 2000 рублей в возмещение расходов по уплате госпошлины.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.