Решение Арбитражного суда Свердловской области от 30 ноября 2007 г. N А60-17390/2007-С2 Суд удовлетворил требование истца о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг и доли в уставном капитале общества, поскольку в период заключения оспариваемого договора ответчику не принадлежали спорные акции, полномочия на совершение данной сделки владелец акций не передавал, доверенности, подтверждающей полномочия ответчика действовать от имени владельца, не представлено, следовательно, совершенная ответчиком сделка является ничтожной (извлечение)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 30 ноября 2007 г. N А60-17390/2007-С2

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему решению

Резолютивная часть решения объявлена 23.11.2007 года

Полный текст решения изготовлен 30.11.2007 года

Арбитражный суд Свердловской области, в составе: председательствующего судьи,

арбитражных заседателей В.М. Коротаева, В.С. Мамаева при ведении протокола судебного заседания судьей,

рассмотрел в судебном заседании дело по заявлению иску

Рыжикова Андрея Владимировича

к Тихонову Дмитрию Владимировичу

третьи лица: Закрытое акционерное общество "Каллироя", Общество с ограниченной ответственностью "Уралинвестэнерго", Закрытое акционерное общество "Корпорация "Уралинвестэнерго"

о признании договора недействительным

от истца: Ласнов С.Н. по доверенности 66 АБ 624856 от 14.03.2007 г. (передоверие-доверенность от истца 12.03.2005 г.), удостоверение N 1910 от 02.06.2003 г.

от ответчика: Поликанов И. А. по доверенности б/н от 05.02.2007 г., удостоверение N 2346 от 07.06.2006 г.

от третьих лиц: извещены, не явились

Третьи лица извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания. Заявление рассматривается в порядке, установленном ст. 156 АПК РФ, в отсутствие третьих лиц, по имеющимся материалам.

Отводов суду не заявлено, разъяснены процессуальные права и обязанности.

Рыжиков Андрей Владимирович обратился с исковым заявлением к Тихонову Дмитрию Владимировичу третьи лица: Закрытое акционерное общество "Каллироя", Общество с ограниченной ответственностью "Уралинвестэнерго", Закрытое акционерное общество "Корпорация "Уралинвестэнерго" о признании договора купли-продажи ценных бумаг и доли в уставном капитале от 10.06.2004 г. недействительным.

Ответчик в предварительное судебное заседание представил отзыв, в котором исковые требования не признал, сославшись на то, что применительно к договору купли-продажи не имеет правового значения то обстоятельство, принадлежит или нет продавцу товар, в отношении которого у него возникла обязанность по передаче его покупателю. Кроме того, ответчик указал, на пропуск истцом срока исковой давности и на отсутствие доказательств того, что ответчик от истца получил 100000 долларов США.

На основании определения суда от 12.09.2007 г. об истребовании доказательств Свердловским областным судом были представлены заверенные копии документов: договоры купли-продажи ценных бумаг от 29.07.2002 г., выписка N 02 из реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго", протокол допроса подозреваемого Рыжикова Андрея Владимировича от 12.07.2005 г., ходатайство о выдаче документов от 12.07.2005 г., постановление о возбуждении уголовного дела и принятии его к производству от 07.04.2005 г.

Представителем истца заявлено ходатайство о рассмотрении дела с участием арбитражных заседателей в соответствии с ч. 2 ст. 19 АПК РФ. Определением от 12.09.2007 г. судом, в порядке, установленном ст. 159 АПК РФ, было удовлетворено ходатайство истца о рассмотрении дела с участием арбитражных заседателей, в качестве арбитражный заседателей утверждены Шеметов Владимир Николаевич, Коротаев Владимир Михайлович. Поскольку арбитражный заседатель Шеметов В.Н. не смог присутствовать в судебном заседании, с согласия истца и ответчика судом произведена замена арбитражного заседателя на Мамаева Владислава Семеновича.

Рассмотрев материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд установил:

Между истцом и ответчиком подписан договор купли-продажи ценных бумаг и доли в уставном капитале от 10.06.2004 г., согласно условиям которого продавец - Тихонов Д.В. продает, а покупатель - Рыжиков А. В. покупает: две обыкновенных именных акции ЗАО "Каллироя" номинальной стоимостью 100 руб., 6942 обыкновенные именные акции ЗАО "Корпорация" "Уралинвестэнерго" номинальной стоимостью 1 руб., 2314 привилегированных именных акций ЗАО "Корпорация" "Уралинвестэнерго" номинальной стоимостью 1 руб., долю в уставном капитале ООО "Уралинвестэнерго" стоимостью 165 руб.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества (ст. 218 Гражданского кодекса РФ).

Как установлено решением Арбитражного суда Челябинской области N 76-13957/04-6-284 от 28.09.2004 г., в 2002 г. между Ахтямовым А. Д. и лицами, являвшимися в 2002 г. акционерами ЗАО Корпорация "Уралинвестэнерго", в том числе с Тихоновым Д. В., заключены договоры купли продажи акций ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго", в соответствии с которыми указанные лица продают Ахтямову А. Д, все принадлежащие им обыкновенные акции ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго". Приобретение Ахтямовым пакета акций ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" подтверждаются выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг от 12.08.2002 г. Впоследствии Ахтямовым А.Д. не совершались юридические действия, направленные на передачу прав по акциям ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" другим лицам, а потому на основании ст.ст. 142, 146, 149 Гражданского кодекса РФ остался и является их собственником. Таким образом, судом установлено, что с 2002г., Ахтямов А.Д. является акционером ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго", владеющим 100% обыкновенных акций.

Следовательно, в период заключения оспариваемого договора купли-продажи ценных бумаг от 10.06.2004 г. Тихонову Д. В. не принадлежали акции ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго", поскольку в 2002 г. он их передал Ахтямову А.Д.

Согласно ст. 209 Гражданского кодекса РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества (ст. 218 Гражданского кодекса РФ).

Ст. 218 Гражданского кодекса РФ устанавливает, что право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества. При отсутствии полномочий действовать от имени собственника или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только собственник впоследствии прямо не одобрит данную сделку (ст. 183 Гражданского кодекса РФ).

Полномочий на совершение данной сделки Ахтямов Тихонову Д.В. не передавал, ответчик на указанное обстоятельство не ссылается, доверенности, подтверждающей полномочия Тихонова Д.В. действовать от имени Ахтямова А.Д. не представлено, на наличие такой доверенности стороны не ссылаются. Следовательно Тихонов Д.В. на момент заключения договора от 10.06.2004 г. полномочий на отчуждение акций ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" не имел. Таким образом, сделка по передаче Тихоновым Д. В. акций ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" ничтожна в силу ст. 168 Гражданского кодекса РФ.

На основании изложенного требования о признания договора купли-продажи ценных бумаг от 10.06.2004 г. недействительным в части акций ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" подлежат удовлетворению.

Требования о признании недействительным договора купли-продажи ценных бумаг от 10.06.2004 г. в части передачи Рыжикову А.В. акций ЗАО "Каллироя" и доли в уставном капитале ООО "Уралинвестэнерго" удовлетворению не подлежат на основании следующего.

В силу ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со ст. 29 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю: в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя; а в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Согласно ст. 28 Федерального закона "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Таким образом, право собственности на бездокументарные ценные бумаги возникает на основании совокупности юридических фактов, с которыми нормы права связывают возникновение права собственности, а именно: договор, передаточное распоряжение как односторонняя сделка, внесение приходной записи по лицевому счету приобретателя. Именно с этого момента (с момента внесения записи в реестр) у приобретателя по договору возникает право собственности на без документарные акции.

16.06.2004г. в реестре акционеров ЗАО "Каллироя" произведена запись о переходе прав собственности на 2 обыкновенные акции общества от ответчика к истцу, что подтверждается справкой реестродержателя ОАО "Центральный Московский Депозитарий" об операциях в реестре акционеров ЗАО "Каллироя" по лицевому счету ответчика. Поскольку в силу п. 7.3. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг запись о переходе прав на ценные бумаги осуществляется на основании передаточного распоряжения, постольку наличие в реестре записей о списании акций со счета ответчика и зачислении их на счет истца означает, что ответчиком были выполнены все предусмотренные договором действия, направленные на передачу акций.

Согласно ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке. Таким образом, переход всех прав и обязанностей к приобретателю доли осуществляется в момент письменного уведомления общества.

Ответчиком в материалы дела представлено уведомление от 25.10.2006 г., которым Тихонов Д.В. сообщил ООО "Уралинвестэнерго" о состоявшихся уступках доли в уставном капитале общества Бураге В.А., Бутину В.А., Губину В. А., Петрову С.В., Подкорытову П.В., Рыжикову А.В., Тасакову Д.В. Направление ООО "Уралинвестэнерго" указанного уведомления подтверждается копией квитанции N 04922 от 27.10.2006 г.

Таким образом судом установлено, что оспариваемый договор недействителен (ничтожный) только в части передачи акций ЗАО "Копрпорация "Уралинвестэнерго". Оснований для признания договора недействительным в части акций ЗАО "Каллироя", доли в уставном капитале ООО "Уралинвестэнерго" не имеется. Доказательств, свидетельствующих о том, что договор от 10.06.2004 г. заключен истцом под влиянием обмана не представлено. Истец ссылается на указанные обстоятельства только в отношении акций ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго". Никаких оснований считать, что данная сделка купли-продажи акций не была бы совершена без включения недействительной ее части (ст. 180 Гражданского кодекса РФ) не имеется. Оспариваемый договор купли-продажи - сделка со сложным предметом, в который включены акции двух компаний и доля в ООО "Уралинвестэнерго". Ни договор, ни представленные в материалы дела документы не свидетельствуют о том, что существенным условием договора было приобретение ценных бумаг и доли именно в совокупности. Таким образом, признание недействительным договора в части не влечет недействительность данной сделки в отношении акций ЗАО "Каллироя" и доли в уставном капитале ООО "Уралинвестэнерго".

Заявление ответчика о пропуске истцом срока исковой давности суд во внимание не принял по следующим основаниям. В соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

По мнению ответчика, начало срока исковой давности необходимо исчислять с 12.07.2005 г., когда истцу было разъяснено, что он является подозреваемым по уголовному делу N 395609 о хищении акций ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго" у Ахтямова А.Д. (протокол допроса подозреваемого Рыжикова А. Д. от 12.07.2005 г.). С этой даты прошло более двух лет.

Согласно протоколу допроса подозреваемого от 12.07.2005 года Рыжикову А. Д. действительно было объявлено, что он подозревается в совершении тайного хищения в 2004 г. группой лиц по предварительному сговору у Ахтямова А.Д. акций ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго". Однако из этого не следует, что истец с этого момента узнал об отсутствии права собственности Тихонова Д.В. на акции ЗАО "Корпорация "Уралинвестэнерго", поскольку на тот момент указанный факт не был установлен и Тихонов Д. В. полагал себя собственником данных акций.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

1. Исковые требования удовлетворить частично.

Признать договор купли-продажи ценных бумаг и доли в уставном капитале от 10.06.2004 г., заключенный между Рыжиковым Андреем Владимировичем и Тихоновым Дмитрием Владимировичем недействительным в части передачи 6942 обыкновенных именных акций Закрытого акционерного общества "Корпорация" "Уралинвестэнерго", государственный регистрационный номер выпуска 1-01-32081-К, номинальной стоимостью 1 руб., 2314 привилегированных именных акций Закрытого акционерного общества "Корпорация" "Уралинвестэнерго", государственный регистрационный номер выпуска 2-01-32081-К, номинальной стоимостью 1 руб. В удовлетворении остальной части заявленных исковых требований отказать.

Взыскать с Тихонова Дмитрия Владимировича в пользу Рыжикова Андрея Владимировича 1000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.