Решение Арбитражного суда Свердловской области от 18 февраля 2008 г. N А60-8665/2007-С1 Требование администрации городского округа о взыскании с ответчика неосновательного обогащения удовлетворено, поскольку существенные условия о предмете договоров купли-продажи недвижимости и о цене продаваемого недвижимого имущества сторонами согласованы не были, договоры является незаключенными, спорная денежная сумма предварительной оплаты была фактически передана истцом ответчику в отсутствие какого-либо правового основания (извлечение)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 18 февраля 2008 г. N А60-8665/2007-С1

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему решению

Резолютивная часть решения объявлена 17.02.2008 года

Полный текст решения изготовлен 18.02.2008 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи, при ведении протокола судебного заседания судьей

рассмотрев в судебном заседании дело по иску Администрации Городского округа Красноуральск к Федеральному государственному унитарному предприятию "Красноуральский химический завод"

третьи лица: Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Свердловской области

Федеральное агентство по промышленности

Правительство Свердловской области

Министерство финансов Свердловской области

Финансовое управление в Красноуральском городском округе

арбитражный управляющий Сивков Сергей Юрьевич

о взыскании 34000 000 руб.

при участии в судебном заседании

31.01.2008 г.

от истца: Медведев А.В. - представитель по доверенности от 30.01.2008 г.

от ответчика: Бердникова М.А. - представитель по доверенности N 1 от 30.01.2008 г.

от третьих лиц: Правительство Свердловской обл. - Берсенев И.А. - представитель по доверенности от 02.10.2007 г.

ТУ ФАУФИ по Свердловской области - Прядеин А.В. - представитель по доверенности N АЛ-3105 от 20.04.2007 г.

07.02.2008г.

от истца: Медведев А.В. - представитель по доверенности от 30.01.2008 г.

от ответчика: Бердникова М.А. - представитель по доверенности N 1 от 30.01.2008 г.

от третьих лиц: Правительство Свердловской обл. - Берсенев И.А. - представитель по доверенности от 02.10.2007 г.

ТУ ФАУФИ по Свердловской области - Прядеин А.В. - представитель по доверенности N АЛ-3105 от 20.04.2007 г.

Сивков С.Ю. - арбитражный управляющий, удостоверение.

Процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено (ст. 41 АПК РФ).

В судебном заседании, начавшемся 31.01.2008 г., в связи с ожиданием явки арбитражного управляющего Сивкова С.Ю. объявлялся перерыв до 07.02.2008 г. 13 час. После перерыва судебное заседание продолжено при участии лиц поименованных в протоколе судебного заседания.

Администрация Городского округа Красноуральск обратилась в арбитражный суд с иском к ФГУП "Красноуральский химический завод" о взыскании 34000000 руб. в качестве неосновательного обогащения. В обоснование заявленного требования истец ссылается на факт заключения с ответчиком предварительного договора купли-продажи N 01/10-05 от 27.10.2005 г., договора купли-продажи N 01/04-06 от 27.10.2006 г., перечисления ответчику в качестве задатка за участие в конкурсе на заключение договора купли-продажи имущества ФГУП "Красноуральский химический завод" денежных средств в сумме 34000000 руб., а также на то обстоятельство, что конкурс по продаже имущества в настоящее время не может быть проведен по объективным причинам.

Принимая во внимание, что часть вышеуказанных денежных средств до предъявления рассматриваемого иска зачтена сторонами в счет оплаты за приобретенное истцом имущество по дополнительным соглашениям N1 и N3 к договору N 01/10-05 от 27.10.2005 г., фактически являющимся самостоятельными сделками, истцом заявлено ходатайство об уменьшении исковых требований до суммы 27769293 руб.69 коп.

Ответчик против удовлетворения заявленного ходатайства не возразил.

Заявленное истцом ходатайство об уменьшении исковых требований до суммы 27769293 руб.69 коп. удовлетворено судом на основании ст. 49 АПК РФ.

Ответчик в представленном отзыве и устно в судебном заседании подтвердил факт заключения с ответчиком договоров N 01/10-05 от 27.10.2005 г., N 01/04-06 от 27.10.2006 г., а также получения от истца в качестве задатка за участие в конкурсе на заключение договора купли-продажи имущества ФГУП "Красноуральский химический завод" денежных средств в сумме 34000000 руб. Поскольку конкурсное производство в отношении ФГУП "Красноуральский химический завод" прекращено на основании определения Арбитражного суда Свердловской области от 28.08.2006 г. ответчик подтвердил невозможность проведения конкурса по реализации его имущества в порядке ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Кроме того, ответчик указывает, что вышеуказанные договоры заключены с нарушением требований действующего гражданского законодательства, а именно в договорах отсутствует согласованный сторонами предмет, в нарушение ст. 164 ГК РФ сделки не были зарегистрированы. С учетом вышеизложенного, полагая заключенные договоры недействительными, ответчик признает отсутствие у него правовых оснований на удержание денежных средств, перечисленных истцом. Принимая во внимание, что часть вышеуказанных денежных средств зачтена сторонами в счет оплаты за приобретенное истцом имущество по дополнительным соглашениям N 1 и N 3 к договору N 01/10-05 от 27.10.2005 г., фактически являющимся самостоятельными сделками, ответчик признает наличие задолженности перед истцом в сумме 27769293 руб.69 коп.

Также ответчик пояснил, что возможность возврата денежных средств истцу в настоящее время отсутствует в связи со сложным финансовым положением. Предпринимавшиеся сторонами меры к заключению мирового соглашения путем передачи имущества должника в качестве отступного, до настоящего времени не привели к положительному результату в связи с необходимостью подготовки значительного пакета документов и согласований, требующих дополнительного времени.

Привлеченное с учетом доводов истца, о том, что денежные средства по договору купли-продажи N 01/04-06 от 27.10.2006 г., выплачены за счет средств местного бюджета, полученных в качестве бюджетного кредита из областного бюджета, к участию в деле в качестве третьего лица Финансовое управление в Красноуральском городском округе в письменном отзыве пояснило, что в октябре 2005 г. из областного бюджета был выделен местному бюджету МО город Красноуральск кредит в размере 25 млн. руб. для приобретения в муниципальную собственность объектов: санаторий-профилакторий "Солнечный", котельная, подсобное хозяйство, что в соответствии с решением Красноуральской городской Думы, постановлением Главы МО город Красноуральск и предоставленных Администрацией Мо подтверждающих документов из местного бюджета были перечислены денежные средства в размере 25000000 руб. ФГУП "Красноуральский химический завод". Также по прояснениям третьего лица в апреле 2006 г. из областного бюджета был выделен местному бюджету Красноуральского городского округа 9 млн. руб. для приобретения в муниципальную собственность объектов: очистных сооружений и насосно-фильтровальную станцию у ФГУП "Красноуральский химический завод", названные денежные средства так же были перечислены из местного бюджета ФГУП "Красноуральский химический завод". По утверждению третьего лица, на данный момент вышеуказанное имущество в собственность городского округа Красноуральск не передано, что создает множество проблем по его содержанию за счет средств местного бюджета. В связи с этим третье лицо поддерживает заявленные исковые требования в полном объеме.

Представитель ТУ ФАУФИ по Свердловской области, привлеченного к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора в представленных в судебное заседание письменных пояснениях сообщило, что в ходе исполнения сторонами мирового соглашения будут отчуждаться объекты недвижимости, находящиеся в федеральной собственности, что в соответствии с пп. "б" п. 2 постановления Правительства РФ от 03.12.2004 г. N 739 "О полномочиях федеральных органов исполнительной власти по осуществлению прав собственника имущества федерального государственного унитарного предприятия" ФАУФИ в отношении ФГУП осуществляет согласование (в соответствии со ст. 297 ГК РФ) сделок, связанных с недвижимым имуществом с учетом предложений федерального органа исполнительной власти, в ведении которого находится предприятие, и что ФГУП "Красноуральский химический завод" находится в ведении Федерального агентства по промышленности.

Кроме того, представитель ТУ ФАУФИ по Свердловской области полагая, что иск предъявлен к ненадлежащему ответчику, указал на необходимость привлечения к участию в деле в качестве ответчика конкурсного управляющего Сивкова С.Ю. поскольку, по мнению третьего лица, именно конкурсные управляющие, как индивидуальные предприниматели, должны нести ответственность за заключение с грубыми нарушениями требований действующего законодательства договоров N 1/10-05 от 27.10.2005 г., N 01/04-06 от 27.10.2006г.

С учетом вышеуказанной позиции, выраженной ТУ ФАУФИ по Свердловской области, истец в судебном заседании указал, что полагает ФГУП "Красноуральский химический завод" надлежащим ответчиком и возражает против замены ответчика.

Привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, арбитражный управляющий Сивков С.Ю. в представленном отзыве и устно в судебном заседании подтвердил факт заключения им, как конкурсным управляющим ФГУП "Красноуральский химический завод", с Администрацией МО г.Красноуральск. предварительного договора N 01/10-05 от 27.10.2005 г., согласно которому отчуждение объектов недвижимости предполагалось только после проведения конкурса. Арбитражный управляющий полагает, что названный договор соответствует требованиям ст. 429 ГК РФ и не противоречит нормам ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Также арбитражный управляющий пояснил, что на основании дополнительных соглашений к вышеуказанному предварительному договору МО г. Красноуральск было продано движимое имущество должника - ФГУП "Красноуральский химический завод". Продажа движимого имущества осуществлена без проведения оценки и торгов с учетом решения комитета кредиторов ФГУП "Красноуральский химический завод" от 27.10.2005 г. на основании положений п. 6 ст. 111, п. 3 ст. 130, п. 6 ст. 139 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы и возражения лиц, участвующих в деле арбитражный суд установил:

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 07.09.2005 г. по делу NА60-38033/04-С1 ФГУП "Красноуральский химический завод" признано несостоятельным (банкротом) и в отношении предприятия открыта процедура конкурсного производства. Конкурсным управляющим утвержден Сивков С.Ю.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.07.2006 г. производство по делу N А60-38033/04-С1 прекращено.

В ходе конкурсного производства между Администрацией МО "г. Красноуральск" (покупатель) и ФГУП "Красноуральский химический завод" (продавец) подписан предварительный договор купли-продажи N 1/10-05 от 27.10.2005 г.

В соответствии с п. 1 названного договора стороны приняли на себя обязательство в будущем заключить договор купли-продажи имущества, перечисленного в приложении N 1 к договору.

В приложении N 1 к предварительному договору купли-продажи N 1/10-05 от 27.10.2005 г. в качестве перечня передаваемого имущества поименованы:

- объекты недвижимого имущества подсобного хозяйства ФГУП "Красноуральский химический завод", расположенные в г. Красноуральске Свердловской области, по ул. Гаражная, 1;

- санаторий профилакторий "Солнечный" ФГУП "Красноуральский химический завод", расположенный в г. Красноуральске Свердловской области, по ул.Толстого, 1;

- 1/2 здания котельной N2 с тремя котлами: ТП-20 N 1 регистрационный номер 5427; ТП-20 N 2, регистрационный номер 5426; ТП-20 N3 регистрационный номер 5526 ФГУП "Красноуральский химический завод", расположенного в г.Красноуральске Свердловской области, по ул. Победы 15;

В качестве приложения N 2 к вышеуказанному предварительному договору сторонами подписано соглашение о задатке от 27.10.2005 г. В п. 1 названного соглашения стороны согласовали, что для обеспечения надлежащего исполнения обязательств по предварительному договору купли-продажи N 1/10-05 от 27.10.2005 г., предусмотренная им предоплата в размере 25000000 рублей имеет статус задатка.

Во исполнение п. 4 предварительного договора купли-продажи N 1/10-05 от 27.10.2005 г. и соглашения о задатке от 27.10.2005 г. истцом в адрес ответчика перечислены денежные средства в общей сумме 25000000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями NN 1294 от 15.12.2005 г., 1429 от 20.12.2005 г., 1256 от 15.11.2005 г., 739 от 27.10.2005 г. и не оспаривается сторонами.

Также в ходе конкурсного производства между Администрацией Городского округа Красноуральск (покупатель) и ФГУП "Красноуральский химический завод" (продавец) подписан договор купли-продажи N 01/04-06 от 07.04.2006 г.

В соответствии с пунктом 1 названного договора ФГУП "Красноуральский химический завод" продает, а Администрация Городского округа Красноуральск покупает имущество, перечисленное в приложении N 1 к договору. При этом возникновение прав и обязанностей по договору поставлено сторонами в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит. Под "обстоятельством, относительно которого не известно, наступит оно или нет", стороны согласовали понимать юридический факт признания Администрации Городского округа Красноуральск победителем торгов по продаже имущества ФГУП "Красноуральский химический завод".

В соответствии с п. 4 названного договора Администрация Городского округа Красноуральск приняла на себя обязанность оплатить задаток в сумме 9000000 за участие в конкурсе, который продавец обязался провести в отношении имущества, указанного в приложении N 1 к договору, в соответствии с требованиями ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В приложении N 1 к договору купли-продажи N 01/04-06 от 07.04.2006 г. в перечне передаваемого имущества поименованы:

- фильтровальная станция ФГУП "Красноуральский химический завод", расположенная в г. Красноуральске Свердловской области, по ул.Пробеды, 15;

- очистные сооружения (здание ВК-17 биофильтров, здание ВК-25 станция очистки сточных вод) ФГУП "Красноуральский химический завод", расположенные в г. Красноуральске Свердловской области, по ул.Победы, 15.

В качестве приложения N 2 к вышеуказанному предварительному договору сторонами подписано соглашение о задатке от 07.04.2006 г. В п. 1 названного соглашения стороны согласовали, что для обеспечения надлежащего исполнения обязательств по договору купли-продажи N 01/04-06 от 07.04.2006 г., предусмотренная им предоплата в размере 9000000 рублей имеет статус задатка.

Во исполнение п. 4 договора купли-продажи N 01/04-06 от 07.04.2006 г. и соглашения о задатке от 07.04.2006 г. истцом в адрес ответчика перечислены денежные средства в общей сумме 9000000 руб., что подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями NN 278 от 10.04.2006 г., 289 от 14.04.2006 г., 281 от 12.04.2006 г. и не оспаривается сторонами.

В силу положений п. 3 ст. 429 Гражданского кодекса Российской Федерации предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора.

В соответствии с п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Пункт 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации выделяет три группы существенных условий договора:

- условие о предмете договора,

- условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида,

- все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Статьей 554 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого имущества. При отсутствии этих данных в договоре условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным.

Статьей 555 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества. При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости, договор о ее продаже считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные п.3 ст.424 Гражданского кодекса Российской Федерации, не применяются.

Из данных, отраженных в приложении N1 к договору купли-продажи N 01/04-06 от 07.04.2006 г. и в приложении N 1 к предварительному договору купли-продажи N 1/10-05 от 27.10.2005 г., определяющем объекты, подлежащие продаже в будущем, не представляется возможным однозначно установить, какие именно объекты недвижимости предполагалось продать: одно, либо два и более зданий, сооружений, не указаны литеры здания (зданий), сооружений, не указана площадь объектов недвижимости.

Объекты недвижимости - индивидуально-определенные вещи. Описание и индивидуализация объекта недвижимого имущества, в результате чего он получает такие характеристики, которые позволяют однозначно выделить его из других объектов недвижимого имущества, осуществляются посредством кадастрового и технического учета (инвентаризации).

Здания, сооружения, помещения возникают как вещи с момента ввода в эксплуатацию и существуют реально без проведения технического учета. Однако в целях совершения сделок в отношении недвижимого имущества данные технического учета являются не только описанием объекта права, но и подтверждением юридического факта его существования.

Несмотря на наличие в п. 1 предварительного договора купли-продажи N1/10-05 от 27.10.2005 г. и в п.1 договора купли-продажи N 01/04-06 от 07.04.2006 г. ссылки на то, что технические характеристики подлежащего продаже имущества подтверждаются данными технического паспорта выданного Бюро технической инвентаризации г. Красноуральска Свердловской области, соответствующая техническая информация, позволяющая определить в каком виде существовали на момент подписания вышеназванных договоров поименованные в них объекты недвижимости, в материалы дела не представлена. Кроме того, сами стороны также не отрицают то обстоятельство, что как на момент подписания договоров, так и в настоящее время соответствующая техническая информация на указанные объекты недвижимости отсутствует.

Более того, объекты недвижимости, поименованные в предварительном договоре N 1/10-05 от 27.10.2005 г., не возможно идентифицировать с тем объектами, которые закреплены на праве хозяйственного ведения за государственным предприятием "Красноуральский химический завод", приказом Министерства по управлению государственным имуществом Свердловской области N 830 от 20.03.2000 г. ввиду значительного расхождения в наименовании, расположении и площадях. В частности в перечне объектов недвижимого имущества, переданных в хозяйственное ведение ФГУП "Красноуральский химический завод" (приложение N 1 к Уставу), отсутствуют объекты недвижимого имущества подсобного хозяйства, имеющие адрес: г. Красноуральск, ул. Гаражная N 1. Объекты, поименованные в названном перечне, которые можно было бы отнести к объектам подсобного хозяйства имеют иные адреса - ул. Гаражная, 2, ул. Гаражная, 10, ул. Победы, 15; объект -1/2 здания котельной N 2 с тремя котлами: ТП-20 N1 регистрационный номер 5427; ТП-20 N2, регистрационный номер 5426; ТП-20 N 3 регистрационный номер 5526 ФГУП "Красноуральский химический завод", расположенный в г. Красноуральске Свердловской области, по ул. Победы 15 в названном перечне в принципе отсутствует.

Таким образом, существенные условия о предмете купли-продажи недвижимости и о цене продаваемого недвижимого имущества в предварительном договоре N 1/10-05 от 27.10.2005 г. и в договоре купли-продажи N 01/04-06 от 07.04.2006г не согласованы сторонами, в связи с чем в силу положений ст.ст. 432, 554, 555 Гражданского кодекса Российской Федерации вышеуказанные договоры не могут считаться заключенным.

Таким образом, денежная сумма в размере 34000000 руб. фактически передана истцом ответчику в отсутствие какого-либо правового основания.

При таких обстоятельствах, получение ответчиком денежных средств в качестве предварительной оплаты по несуществующему обязательству можно квалифицировать в данном случае как неосновательное обогащение.

Исходя из изложенного, принимая во внимание размер заявленных истцом исковых требований, а также то, что судом рассматриваются исковые требования в пределах предмета иска взысканию с ответчика в пользу истца в качестве неосновательного обогащения на основании ст. 1102 ГК РФ подлежит сумма 27769293 руб.69 коп.

Госпошлина, уплаченная истцом при предъявлении иска, подлежит взысканию с ответчика в пользу истца на основании ст. 110 АПК РФ, с учетом того, что госпошлина с суммы уменьшенных исковых требований подлежит возврату истцу из доходов федерального бюджета на основании ст. 333.40 Налогового кодекса РФ.

На основании вышеизложенного и руководствуясь ст. ст. 110, ст.ст. 167-170 АПК РФ, суд решил:

Иск удовлетворить с учетом уменьшения.

Взыскать с Федерального государственного унитарного предприятия "Красноуральский химический завод" в пользу Администрации Городского округа Красноуральск долг в сумме 27769293 руб.69 коп.

Взыскать с Федерального государственного унитарного предприятия "Красноуральский химический завод" в пользу Администрации Городского округа Красноуральск в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска, денежные средства в сумме 74 руб.39 коп.

Возвратить Администрации Городского округа Красноуральск из федерального бюджета РФ госпошлину в сумме 34825 руб.61 коп., уплаченную по п/п N 493 от 30.05.2007 г. в составе общей суммы 116500 руб. Оригинал платежного поручения остается в материалах дела поскольку возврат госпошлины осуществляется частично.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (часть 1 ст. 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его вступления в законную силу через Арбитражный суд Свердловской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной инстанции можно получить соответственно на интернет-сайтах Семнадцатого арбитражного апелляционного суда или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.