Решение Арбитражного суда Свердловской области от 11 января 2008 г. N А60-27893/2007-С11 Суд отказал в признании договора уступки права требования, заключенного между истцом и ответчиком в отношении обязательств общества, недействительным и истребовании у ответчика документов в качестве последствий недействительности сделки, поскольку указанный договор не заключен ввиду несогласования сторонами существенного условия о предмете, а в отношении незаключенных договоров не могут применяться такие способы защиты гражданских прав, как признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности (извлечение)

Решение Арбитражного суда Свердловской области
от 11 января 2008 г. N А60-27893/2007-С11

Резолютивная часть решения объявлена 11 января 2008 года

Полный текст решения изготовлен 11 января 2008 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи, при ведении протокола судебного заседания судьей,

рассмотрел в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Туласпирт" (далее ООО "Туласирт") к обществу с ограниченной ответственностью "Орбита Глобал" (далее ООО "Орбита Глобал") третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Реалинк" (далее ООО "Реалинк") о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

от истца - Гребеньщикова Ю.С., представитель по доверенности от 30.07.07 г. (до перерыва);

от ответчика - Лисицина И.В., паспорт 65 01 815098 выдан 30.06.2001 г.

от третьего лица - извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания в соответствии с п. 3 ч. 2 ст. 123 Арбитражного процессуального кодекса РФ, не явились.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов и ходатайств составу суда не заявлено.

Истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительным с момента заключения договора об уступке прав требования от 17.08.2005 г. между ООО "Орбита Глобал" и гражданином Луневым М.В. от лица ООО "Туласирт" и в отношении обязательств ООО "Реалинк"; обязании ответчика вернуть оригиналы первичных учетных и бухгалтерских документов, подтверждающих обязательство ООО "Реалинк" перед ООО "Туласирт" и переданные ответчику при заключении договора об уступке прав требования от 17.08.2005 г. в качестве применения последствий недействительности сделки.

На запрос арбитражного суда от 13.11.2007 г. судьей Таганского районного суда г. Москвы направлено сообщение, что уголовное дело по обвинению Голубева С.П. и Солгалова М.Н. в совершении преступлений, предусмотренных ст.ст. 159 ч. 4, 174.1 ч. 4, 30 ч. 3, 174.1 ч. 4 Уголовного кодекса РФ со следственным номером 169003 в настоящее время находится на стадии судебного следствия, приговор не постановлен.

В настоящем судебном заседании истец на заявленных исковых требованиях настаивает.

Ответчиком представлены копии накладных NN 000374-000417, NN 000421-000457, NN 000459-000461, NN 000467-000474, NN 000475-000490. данные документы приобщены к материалам дела в порядке ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Рассмотрев материалы дела, выслушав сторон, арбитражный суд установил:

ООО "Туласирт" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением (с учетом уточнения) о признании договора уступки права требования между истцом и ООО "Орбита Глобал" в отношении обязательств ООО "Реалинк" от 17.08.2005 г. недействительным.

Также истец просит в качестве последствий недействительности сделки обязать ответчика ООО "Орбита Глобал" в течении 3-х дней с момента принятия решения по настоящему делу передать истцу оригиналы следующих документов:

- договор уступки права требования от 17.08.2005 г., заключенный между ООО "Орбита Глобал" и ООО "Туласирт" в отношении обязательств ООО "Реалинк" со всеми имеющимися приложениями к договору;

- товарные накладные: N 374 от 03.05.05 г. на сумму 71203,56 руб., N 375 от 03.05.05 г. на сумму 300015,0 руб., N 376 от 04.05.05 г. на сумму 40002,0 руб., N 377 от 04.05.05 г. на сумму 80004,0 руб., N 378 от 04.05.05 г. на сумму 2500142,50 руб., N 379 от 04.05.05 г. на сумму 60005,0 руб., N 380 от 04.05.05 г. на сумму 48002,40 руб., N 381 от 04.05.05 г. на сумму 260015,0 руб., N 382 от 05.05.05 г. на сумму 40002,0 руб., N 383 от 05.05.05 г. на сумму 240012 руб., N 384 от 05.05.05 г. на сумму 339330,24 руб., N 385 от 05.05.05 г. на сумму 40002,0 руб., N 386 от 05.05.05 г. на сумму 400020,0 руб., N 387 от 05.05.05 г. на сумму 200010,0 руб., N 388 от 05.05.05 г. на сумму 500025,0 руб., N 389 от 05.05.05 г. на сумму 460023,0 руб., N 390 от 06.05.05 г. на сумму 100005,0 руб., N 391 от 06.05.05 г. на сумму 460023,0 руб., N 392 от 06.05.05 г. на сумму 226220,16 руб., N 393 от 06.05.06 г. на сумму 52002,60 руб., N 394 от 06.05.05 г. на сумму 200010,0 руб., N 395 от 06.05.05 г. на сумму 200010,0 руб., N 396 от 06.05.05 г. на сумму 100005,0 руб., N 397 от 11.05.05 г. на сумму 40002,0 руб., N 398 от 11.05.05 г. на сумму 260013,0 руб., N 399 от 11.05.05 г. на сумму 160008,0 руб., N 400 от 11.05.05 г. на сумму 342017,10 руб., N 401 от 11.05.05 г. на сумму 342017,10 руб., N 402 от 12.05.05 г. на сумму 163608,18 руб., N 403 от 12.05.05 г. на сумму 43735,90 руб., N 404 от 12.05.05 г. на сумму 80004,0 руб., N 405 от 12.05.05 г. на сумму 240012,0 руб., N 406 от 12.05.05 г. на сумму 60003,0 руб., N 407 от 12.05.05 г. на сумму 120006,0 руб., N 408 от 12.05.05 г. на сумму 20001,0руб., N 409 от 12.05.05 г. на сумму 50002,50 руб., N 410 от 12.05.05 г. на сумму 110005,80 руб., N 411 от 12.05.05 г. на сумму 160008,0 руб., N 412 от 113.05.05 г. на сумму 300015,0 руб., N 413 от 13.05.05 г. на сумму 160008,0 руб., N 414 от 13.05.05 г. на сумму 400020,0 руб., N 415 от 13.05.05 г. на сумму 400020,0 руб., N 416 от 13.05.05 г. на сумму 80008,0 руб., N 417 от 13.05.05 г. на сумму 212010,60 руб., N 421 от 14.05.05 г. на сумму 44002,20 руб., N 422 от 14.05.05 г. на сумму 50002,50 руб., N 423 от 16.05.05 г. на сумму 40002,0 руб., N 424 от 16.05.05 г. на сумму 300005,0 руб., N 425 от 16.05.05 г. на сумму 60003,0 руб., N 426 от 16.05.05 г. на сумму 260013,0руб., N 427 от 17.05.05 г. на сумму 240012,0 руб., N 428 от 17.05.05 г. на сумму 80004,0 руб., N 429 от 17.05.05 г. на сумму 260013,0 руб., N 430 от 17.05.05 г. на сумму 500025,0 руб., N 431 от 17.05.05 г. на сумму 500015,0 руб., N 432 от 18.05.05 г. на сумму 320016,0 руб., N 433 от 18.05.05 г. на сумму 50002,50 руб., N 434 от 18.05.05 г. на сумму 240012,0 руб., N 435 от 18.05.05 г. на сумму 100005,0 руб., N 436 от 18.05.05 г. на сумму 342017,10 руб., N 437 от 18.05.05 г. на сумму 40002,0 руб., N 438 от 18.05.05 г. на сумму 226220,16 руб., N 439 от 19.05.05 г. на сумму 40002,0 руб., N 440 от 19.05.05 г. на сумму 60003,0 руб., N 441 от 19.05.05 г. на сумму 400020,0 руб., N 442 от 19.05.05 г. на сумму 300015,0 руб., N 443 от 20.05.05 г. на сумму 460025,0 руб., N 444 от 20.05.05 г. на сумму 160008,0 руб., N 445 от 20.05.05 г. на сумму 1800093,0 руб., N 446 от 20.05.05 г. на сумму 406020,30 руб., N 447 от 20.05.05 г на сумму 80004,0 руб., N 448 от 23.05.05 г. на сумму 40002,0 руб., N 449 от 23.05.05 г. на сумму 60003,0 руб., N 450 от 23.05.05 г. на сумму 160008,0 руб., N 451 от 23.05.05 г. на сумму 180009,0 руб., N 452 от 23.05.05 г. на сумму 40002,0 руб., N 453 от 23.05.05 г. на сумму 110005,50 руб., N 454 от 23.05.05 г. на сумму 360018,0 руб., N 455 от 23.05.05 г. на сумму 240012,0 руб., N 456 от 24.05.05 г. на сумму 75406,72 руб., N 457 от 24.05.05 г. на сумму 1600008,0 руб., N 459 от 24.05.05 г. на сумму 300015,0 руб., N 460 от 24.05.05 г. на сумму 40002,0 руб., N 461 от 25.05.05 г. на сумму 40002,0 руб., N 467 от 27.05.05 г. на сумму 80004,0 руб., N 468 от 30.05.05 г. на сумму 80004,0 руб., N 469 от 30.05.05 г. на сумму 240012,0 руб., N 470 от 30.05.05 г. на сумму 50002,50 руб., N 471 от 31.05.05 г. на сумму 40002,0 руб., N 472 от 31.05.05 г. на сумму 500015,0 руб., N 473 от 31.05.05 г. на сумму 100005,0 руб., N 474 от 31.05.05 г. на сумму 50002,50 руб., N 475 от 01.06.05 г. на сумму 47500,90 руб., N 476 от 01.06.05 г. на сумму 57001,08 руб., N 477 от 01.06.05 г. на сумму 38000,72 руб., N 478 от 01.06.05 г. на сумму 152002,82 руб., N 479 от 01.06.05 г. на сумму 385707,31 руб., N 480 от 01.06.05 г. на сумму 247004,68 руб., N 481 от 01.06.05 г. на сумму 142502,70 руб., N 482 от 01.06.05 г. на сумму 95001,80 руб., N 483 от 01.06.05 г. на сумму 190003,0 руб., N 484 от 02.06.05 г. на сумму 95001,80 руб., N 485 от 02.06.05 г. на сумму 494009,36 руб., N 486 от 02.06.05 г. на сумму 76001,44 руб., N 487 от 02.06.05 г. на сумму 228004,32 руб., N 488 от 03.06.05 г. на сумму 38000,72 руб., N 489 от 03.06.05 г. на сумму 228004,32 руб., N 490 от 03.06.05 г. на сумму 28500,54 руб.

В обоснование исковых требований истец указывает, что ООО "Туласпирт" в лице его легитимных органов и представителей, не заключало с ООО "Орбита Глобал" договор уступки прав требования от 17.08.2005 г., а также, легитимное руководство истца не выдавало доверенностей своим представителям на заключение договора уступки прав требования от 17.08.2005 г. с ответчиком.

При этом истец ссылается на ст.ст. 53, 166, 167, 183, 185 Гражданского кодекса РФ.

Ответчик, возражая относительно удовлетворения исковых требований, указывает, что задолженность ООО "Реалинк" перед ООО "Орбита Глобал" в размере 26572357 руб. на основании договора об уступке прав требования от 17.08.2005 г., заключенного между истцом и ответчиком, является имуществом ответчика (дебиторская задолженность) и подлежит включению в конкурсную массу ООО "Орбита Глобал".

Как следует из материалов дела, решением арбитражного суда Тульской области по делу N А68-462/Б-06 от 22.12.2006 г. ООО "Туласпирт" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на двенадцать месяцев.

Согласно договору об уступке права требования от 17.08.2005 г., копия представлена ответчиком, цедент уступает, а цессионарий принимает право требования в полном объеме суммы долга по договору на поставку N 051/05-02 от 10.03.2005 г., заключенному между цедентом и ООО "Реалинк". Сумма уступаемых прав, а также основания возникновения долга (товарно-транспортные накладные, иное) указываются в приложении N 1, являющемся неотъемлемой частью настоящего договора (пункт 1.1 договора).

Однако, указанное приложение в части накладных содержит только их перечень без указаний сумм, наименования и количества поставленного товара по которому уступается право требования, а также периодов поставки.

При этом, сторонами предусмотрено условие о возмездности договора: за уступаемое право требования цессионарий выплачивает цеденту компенсацию (пункт 1.2 договора).

От имени ООО "Туласпирт" договор подписан исполнительным директором М.В. Луневым.

В соответствии с ч. 1 ст. 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с п. 1 ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случая форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора; существенным условием является условие о предмете договора.

Из смысла норм гл. 24 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что предметом договоров о перемене лиц в обязательстве (уступке требования) является замена кредитора либо должника в конкретном обязательстве. Следовательно, в качестве существенного условия для договоров данного вида Закон определил условие об обязательстве, из которого возникли уступаемое право или переводимый долг.

Согласно ст. 506 Гражданского кодекса РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В силу положений п. 3 ст. 455 ГК РФ существенным условием договора поставки является условие о его предмете - позволяющее определить наименование и количество товара, а также сроки поставки.

Таким образом, предметом договора уступки права требования по договору поставки является денежная сумма, подлежащая оплате за определенное количество товара (с указанием его наименования), поставленного в определенный срок (период).

Учитывая приложение N 1 к оспариваемому договору и предоставленные ответчиком копии накладных поставка товаров осуществлялась длительное время (длящееся обязательство).

В тоже время, в указанном договоре отсутствуют сведения о конкретном денежном требовании ООО "Туласпирт" за конкретное количество товара, поставленного ООО "Реалинк" в определенный договором срок.

Отсутствие в соглашении об уступке права (требования), возникшего из длящегося обязательства, указания на основании возникновения уступаемого права (требования), а также на конкретный период, за который оно уступается, может свидетельствовать о незаключенности этого договора (п. 13 Информационного письма ВАС РФ N 120 от 30.10.2007 г.).

При таких обстоятельствах, арбитражный суд приходит к выводу о том, что договор об уступке права требования от 17.08.2005 г. не заключен ввиду несогласования сторонами существенного условия о предмете договора уступки права требования, поскольку в нем отсутствуют конкретные сведения об обязательствах, в отношении которых стороны осуществили уступку права требования.

В отношении незаключенных договоров не могут применяться такие способы защиты гражданских прав, как признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, поскольку недействительным может быть признан только заключенный договор.

На основании изложенного арбитражный суд отказывает в удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Туласпирт" о признании договора уступки права требования, заключенного между истцом и ООО Орбита Глобал в отношении обязательств ООО "Реалинк" от 17.08.2005 г., недействительным и истребовании у ответчика документов, в качестве последствий недействительности сделки.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд решил:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня вступления решения по делу в законную силу.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражные суды апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.