Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 апреля 2010 г. N Ф09-2501/10-С3 по делу N А50-10078/2009 Суд взыскал задолженность по договору купли-продажи, поскольку истцом доказан факт выполнения им условий договора, ответчиком надлежащих доказательств оплаты продукции не представлено, при этом ссылка последнего на неисполнение истцом обязанности по передаче документов правомерно отклонена, так как условиями сделки установлено, что истец обязан предоставить полный пакет документов по снятию с учета спорного товара после его оплаты контрагентом (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 19 апреля 2010 г. N Ф09-2501/10-С3 по делу N А50-10078/2009

Дело N А50-10078/2009

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Первухина В.М., судей Анненковой Г.В., Гавриленко О.Л.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БГС-Оренбург" (далее - общество "БГС-Оренбург", ответчик) на решение Арбитражного суда Пермского края от 28.09.2009 по делу N А50-10078/2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2010 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства путем направления в их адрес копий определения о принятии кассационной жалобы к производству заказным письмом с уведомлением, а также размещения данной информации на официальном сайте Федерального арбитражного суда Уральского округа, их представители в судебное заседание не явились.

Истцом заявлено ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с тем, что у его представителя не имеется возможности присутствовать в судебном заседании. В удовлетворении ходатайства отказано на основании ч. 5 ст. 158, ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку препятствий для рассмотрения дела в данном судебном заседании не имеется.

Общество с ограниченной ответственностью "Пермтрансмет" (далее -общество "Пермтрансмет", истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края иском о взыскании с общества "БГС-Оренбург" основного долга в размере 2 723 433 руб. и неустойки (арендной платы) в размере 2 236 500 руб. (с учетом уточнения требований в порядке, предусмотренном ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 28.09.2009 (судья Белокрылова О.В.) исковые требования удовлетворены частично. С общества "БГС-Оренбург" в пользу общества "Пермтрансмет" взыскано 2 723 433 руб. основного долга и 1 118 250 руб. неустойки (арендной платы). В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2010 (судьи Назарова В.Ю., Шварц Н.Г., Соларева О.Ф.) решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество "БГС-Оренбург" просит указанные судебные акты отменить, в удовлетворении исковых требований отказать полностью, ссылаясь на неправильное применение судами п. 1 ст. 432, ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также на несоответствие выводов судов фактически обстоятельствам дела. По мнению ответчика, договор купли-продажи вагонов хоппер-дозаторов от 12.04.2007 N 14/04/2007 является незаключенным, поскольку истец не исполнил обязательства, предусмотренные п. 1.4 названного договора, и до настоящего времени не предоставил документацию на продаваемый товар. Кроме того, ответчик указывает на неправомерное взыскание с него неустойки, так как обязательства, на которых основано требование, прекращены соглашением от 05.12.2008.

Истцом отзыва на кассационную жалобу не представлено.

Как следует из материалов дела, между обществом "Пермтрансмет" (продавец) и обществом "БГС-Оренбург" (покупатель) заключен договор купли-продажи вагонов хоппер-дозаторов от 02.04.2007 N 14/04/2007 (далее - договор от 02.04.2007 N 14/04/2007), по условиям которого продавец обязуется продать, а покупатель - принять и оплатить железнодорожные вагоны хоппер-дозаторы (товар) в количестве 38 штук (п. 1.1 договора) по цене 340 000 руб.

Согласно п. 1.4 договора от 02.04.2007 N 14/04/2007 указанный товар принадлежит продавцу на праве собственности. На момент заключения договора не быть проданным, подаренным, заложенным, не состоять под арестом и быть свободным от притязаний третьих лиц.

В соответствии с п. 2.1 договора от 02.04.2007 N 14/04/2007 цена продаваемого товара 340 000 руб. за один вагон.

На основании п. 2.2 договора от 02.04.2007 N 14/04/2007 передача и оплата товара производятся следующим образом: после получения факсимильного извещения о готовности к отправке вагонов, покупатель перечисляет на расчетный счет продавца денежные средства в три этапа:

1 этап: за 12 вагонов в сумме 4 080 000 руб.;

2 этап: за 20 вагонов в сумме 6 800 000 руб.;

3 этап: за 6 вагонов в сумме 2 040 000 руб.

После получения денежных средств за 12 вагонов продавец производит отправку 22 вагонов в течение трех дней с момента подписания акта приема-передачи на станции отправки вагонов.

В течение 15 дней после отправки вагонов покупатель перечисляет денежные средства на расчетный счет продавца за 20 вагонов. Если в течение 15 календарных дней денежные средства не поступят на расчетный счет продавца, покупатель оплачивает арендную плату 14 вагонов в сумме 450 руб. в сутки за один вагон, начиная с 16 календарного дня после подписания акта приема-передачи первой партии вагонов.

После получения денежных средств за 20 вагонов продавец отправляет 16 вагонов после подписания акта приема-передачи.

В течение 30 дней после отправки 16 вагонов (второй партии) покупатель перечисляет денежные средства на расчетный счет продавца за 6 вагонов.

За первую партию вагонов ответчик 24.04.2007 г. произвел платеж в размере 3 000 000 руб.

Истец 28.04.07 отправил 20 вагонов, предъявил счет за 12 вагонов и железнодорожный тариф.

03.05.2007 предъявлен счет еще на 8 вагонов. Данный счет ответчиком не оплачен.

Платеж в размере 1 279 346, 84 руб. поступил от ответчика 11.05.2007, в связи с чем, первый этап (по оплате 12 вагонов - 1 080 000 руб. и железнодорожный тариф - 199 346 руб. 84 коп.) был закрыт.

В счет оплаты по второму этапу ответчик в период с 30.05.2007 по 13.08.2007 перечислил 6 800 000 руб.

Поскольку оплата ответчиком была произведена с просрочкой, истец за период с 13.05.2007 по 14.08.2007 начислил арендную плату за 14 вагонов в размере 592 200 руб.

Ответчик арендную плату не уплатил и обратился к истцу с претензией о задержке отправки 16 вагонов и передачи технической документации на вагоны.

После переписки сторон ответчиком в адрес истца направлено гарантийное письмо от 08.10.2007, в котором ответчик обязуется произвести оплату за оставшиеся 6 вагонов и арендную плату за 14 вагонов в общей сумме 1 632 200 руб. в срок до 15.11.2007.

Получив гарантии от ответчика, истец в период с 10 по 18 октября 2007 г. осуществил отправку 14 вагонов.

Стороны договорились, что оставшиеся 4 вагона будут отправлены сразу после оплаты по гарантийному письму, однако, после отправки вагонов ответчик оплату так и не произвел, направил гарантийные письма от 18.03.2008 и 24.03.2008 об оплате поставленных вагонов, аренды и оплате оставшихся 4 вагонов.

Между сторонами заключено дополнительное соглашение от 15.04.2008 N 1 к договору купли-продажи от 12.04.2007 N 14/04/2007 г., согласно п. 3 которого ответчик обязался уплатить 2 000 000 руб. в течение 25 календарных дней после подписания акта приема-передачи 4 вагонов, и оставшуюся сумму в течение 10 дней после получения документации.

Акт приема-передачи 4 вагонов подписан сторонами 18.04.2008.

Ответчик денежные средства истцу не перечислил.

Между истцом, ответчиком и акционерным обществом "Желдорстрой" заключено трехстороннее соглашение от 05.12.2008, согласно которому общество "БГС-Оренбург" обязалось произвести оплату ранее возникшей задолженности (по п. 2 дополнительного соглашения от 15.04.2008 N 1 в размере 2 623 433 руб. 78 коп.) и за простой 4 вагонов в размере 100 000 руб.

Оплата ответчиком не произведена.

В случае нарушения порядка оплаты, определенного п. 3 дополнительного соглашения от 15.04.2008 N 1, покупатель обязан оплатить аренду вагонов в количестве 38 единиц из расчета стоимости арендной ставки одного вагона в размере 750 руб. за одни сутки.

Неисполнение обществом "БГС-Оренбург" обязанности по оплате товара и арендной платы явилось основанием для обращения общества "Пермтрансмет" в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями (ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом. Односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и одностороннее изменение условий такого обязательства допускаются также в случаях, предусмотренных договором, если иное не вытекает из закона или существа обязательства (ст. 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу ст. 432 Кодекса договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно ст. 454, п. 3 ст. 455 Кодекса по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Условие договора купли-продажи о говаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

Статьей 486 Кодекса установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (ст. 506 Кодекса).

По правилам п. 1 ст. 516 Кодекса покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

В силу ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения, определенную законом или договором неустойку. Неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

По правилам ст. 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Суды обеих инстанций, установив фактические обстоятельства дела, всесторонне, полно и объективно исследовав представленные в дело доказательства в соответствии с положениями ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сделали правомерный вывод о том, что исковые требования о взыскании долга и неустойки (арендной платы) подлежат удовлетворению на основании положений ст. 309, 310, 330, 500 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку истцом в порядке, предусмотренном ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказан факт выполнения им условий договора, ответчиком надлежащих доказательств по оплате товара не представлено.

Ссылка ответчика на неисполнение истцом обязанности по передаче документов правомерно отклонена судами, поскольку п. 1 соглашения от 05.12.2008 установлено, что истец обязан предоставить полный пакет документов по снятию с учета 38 вагонов после оплаты ответчиком 2 723 433 руб.

Довод ответчика о том, что после заключения сторонами соглашения от 05.12.2008 ранее определенные условия оплаты товара и уплаты арендной платы прекратили свое действие, также не может быть принят как основанный на неправильном толковании норм гражданского законодательства.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, являются аналогичными доводам, приведенным истцом в апелляционной жалобе, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для переоценки которой у суда кассационной инстанции в силу ст. 286, ч. 2 ст. 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется.

При рассмотрении дела арбитражными судами первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы все существенные для принятия правильного решения обстоятельства дела, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебных актах, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству. Оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Пермского края от 28.09.2009 по делу N А50-10078-2009 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2010 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "БГС-Оренбург" - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "БГС-Оренбург" в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.