Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 19 июня 2007 г. N Ф09-4586/07-С4 Отказывая в удовлетворении требования о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров общества, суд обоснованно исходил из отсутствия существенных нарушений порядка созыва и проведения собрания и из недоказанности наличия у истца убытков, причиненных вследствие принятия оспариваемых решений (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 19 июня 2007 г. N Ф09-4586/07-С4

ГАРАНТ:

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 октября 2007 г. N 13368/07 отказано в передаче настоящего постановления в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Павлова Петра Ивановича на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2007 по делу N А76-9892/06 по иску Павлова П.И. к закрытому акционерному обществу "Национальная компания "Уралтерминалмаш" (далее - общество), федеральному государственному унитарному предприятию "Производственное объединение "Златоустовский машиностроительный завод" (далее - предприятие), третьи лица: Территориальное управление Федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Челябинской области (далее - управление), Оконьский Александр Болеславович, Апальков Виктор Дмитриевич, о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров общества.

В судебном заседании принял участие представитель Павлова П.И. - Новиков Д.В., адвокат (ордер от 18.06.2007 N 033, доверенность от 01.08.2006 N 3900).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Павлов П.И. обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу, предприятию о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров общества, оформленных протоколом от 28.02.2006, на основании ст. 34, 48, 49, 52, 53, 55-57, 58, 61 Федерального закона "Об акционерных обществах", ст. 77 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (с учетом уточнения правовых оснований исковых требований т. 2. л.д. 81-83).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены управление, Оконьский А.Б., Апальков В.Д.

Решением суда от 15.01.2007 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2007 решение суда отменено. В удовлетворении иска отказано.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, Павлов П.И. просит постановление отменить, решение оставить в силе. Обжалуя постановление, заявитель ссылается на несоответствие выводов апелляционного суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, нарушение положений ст. 71, 268, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неприменение подлежащих применению положений ст. 34, п. 4 ст. 56 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Предприятие считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным.

Законность судебных актов проверена судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, общество было создано 07.05.1993 в соответствии с уставом и учредительным договором, государственная регистрация общества произведена 15.07.1993 на основании постановления главы администрации г. Миасса N 432.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 11.11.2005 в отношении общества введена процедура банкротства - наблюдение.

28.02.2006 было проведено внеочередное общее собрание акционеров общества, в повестку дня которого были включены вопросы об экономическом положении общества, обращении к первому собранию кредиторов с ходатайством о финансовом оздоровлении общества, досрочном прекращении полномочий генерального директора общества в силу п. 2 ст. 77 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", выборах генерального директора общества.

Полагая, что общее собрание акционеров проведено с нарушением положений Федерального закона "Об акционерных обществах", при отсутствии необходимого кворума, Павлов П.И. обратился в арбитражный суд с данным иском. Павлов П.И. является владельцем 800 акций общества, что составляет 4% доли в уставном капитале, кроме того, на день проведения оспариваемого собрания являлся исполнительным органом общества.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований данного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, Устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения, и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Удовлетворяя заявленные требования, суд исходил из того, что собрание акционеров от 28.02.2006 проведено с существенными нарушениями Федерального закона "Об акционерных обществах", в силу чего решения, принятые на данном собрании, являются недействительными.

Отменяя решение, апелляционный суд дал надлежащую правовую оценку представленным в дело доказательствам и пришел к обоснованному выводу о том, что внеочередное общее собрание акционеров общества от 28.02.2006 проведено в соответствии с требованиями закона, поскольку участие в собрании приняли акционеры, обладающие в совокупности 79,5% голосующих акций общества, решения приняты более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества, то есть при наличии необходимого кворума. Факт извещения акционеров о проведении 28.02.2006 внеочередного общего собрания в порядке, предусмотренном ст. 51, 52 Федерального закона "Об акционерных обществах", подтвержден материалами дела (т. 2, л.д. 42а-43; т. 1, л.д. 95, 111; т. 3, л.д. 111-112).

Апелляционным судом правильно отмечено, что голосование истца, владеющего 4% акций общества, "против" по 1, 3 и 4 вопросам повестки дня не могло повлиять на результаты голосования и принятые собранием решения.

Доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемыми решениями внеочередного общего собрания акционеров общества от 28.02.2006 прав и законных интересов Павлова П.И. как акционера, также не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Доводы, сводящиеся к нарушению прав Павлова П.И. как генерального директора общества, правомерно апелляционным судом отклонены.

Установив, что существенных нарушений порядка созыва и проведения собрания не было допущено, голосование истца не могло повлиять на результаты голосования по вопросам повестки собрания, наличие у истца убытков, причиненных вследствие принятия оспариваемых решений, либо ущемление его законных прав и интересов не доказано, апелляционный суд обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку направлены на переоценку выводов апелляционного суда, который дал надлежащую правовую оценку всем обстоятельствам спора.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебного акта, апелляционным судом не допущено.

Обжалуемый судебный акт является законным и отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.03.2007 по делу N А76-9892/06 оставить без изменения, кассационную жалобу Павлова Петра Ивановича- без удовлетворения.