Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 октября 2007 г. N Ф09-8654/07-С4 Дело о признании права собственности на акции и об оспаривании связанных с этим требованием действиях передано на новое рассмотрение, поскольку судом при разрешении спора приняты акты о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в данном производстве и являющегося продавцом акций (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 29 октября 2007 г. N Ф09-8654/07-С4

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Базальт" (далее - общества "Базальт"), Брехова Геннадия Викторовича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.06.2007 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2007 по делу N А76-7097/2007-3-351.

В судебном заседании приняли участие представители:

Брехова Г.В. - Прохоренко В.В (доверенность от 20.08.2007 N 11361);

ЗАО "Базальт" - Штивельберг Ф.Б. (доверенность от 14.04.2007 б/н), Прохоренко В.В. (доверенность от 14.04.2007 б/н).

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Матюшко Анатолий Прокофьевич обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу "Базальт" о признании права собственности на акции общества "Базальт" в количестве 300, приобретенные по договорам купли-продажи у Пономарева Николая Николаевича, Коврижных Николая Евгеньевича, Гильмуллина Фарита Фатиховича, Балдина Александра Владимировича, Степаненкова Владимира Николаевича, Гневышева Владимира Константиновича, Матвеева Василия Дмитриевича, Валыкова Владимира Ивановича, Ельсукова Александра Ивановича, и обязании общества "Базальт" внести в реестр акционеров запись об акционере Матюшко А.П. как владельце акций на основании указанных договоров купли-продажи и выдать Матюшко А.П. выписку из реестра акционеров общества "Базальт", подтверждающую его право на 300 акций общества, в течение трех дней с момента вступления решения суда в законную силу.

Определением от 28.09.2006 Пономарев Н.Н., Коврижных Н.Е., Гильмуллин Ф.Ф., Балдин А.В., Степаненков В.Н., Гневышев В.К., Матвеев В.Д., Валыков В.И., Ельсуков А.И. привлечены к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 30.10.2006 дело N А76-26756/2006 объединено с делом N А76-24616/2006. В указанном объединенном деле Матюшко А.П. требует признать право собственности на акции общества "Базальт", списанные с лицевых счетов Пономарева Н.Н., Коврижных Н.Е., Гильмуллина Ф.Ф., Балдина А.В., Степаненкова В.Н., Гневышева В.К., Матвеева В.Д., Валыкова В.И., Ельсукова А.И., а также Волкова В.А. в реестре акционеров общества "Базальт" и незаконно числившиеся на лицевом счете Брехова Г.В., в количестве 300 акций; о признании незаконными действий общества "Базальт" по списанию акций с лицевых счетов указанных лиц и зачислению на лицевой счет Брехова Г.В. и признании недействительными (аннулировании) записей в реестре; о признании незаконным отказа общества "Базальт" во внесении в реестр записей о списании акций с лицевых счетов указанных лиц и их зачислении на лицевой счет Матюшко А.П. и обязании общества "Базальт" внести эти записи в реестр (с учетом уточнения исковых требований - т. 2, л.д. 9-11).

Определениями от 30.10.2006, 26.12.2006 по делу N А76-26756/2006 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены также Волков В.А., Брехов Г.В.

Определением от 22.05.2007 по делу N А76-26756/2006 Брехов Г.В. привлечен к участию в деле в качестве второго ответчика, разъединены исковые требования Матюшко А.П., относящиеся к каждому из третьих лиц. В связи с заявлением третьими лицами самостоятельных требований разъединенные требования Матюшко А.П. вместе с самостоятельными требованиями третьих лиц выделены в отдельные производства с присвоением нового номера (с учетом определения от 18.06.2007).

Предметом рассмотрения по настоящему делу являются исковые требования Матюшко А.П. к обществу "Базальт", Брехову Г.В. о признании права собственности на 50 штук обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Базальт" выпуска 1-01-32053 номинальной стоимостью 10 руб. каждая, проданных Матюшко А.П. Матвеевым Василием Дмитриевичем и числившихся на лицевом счете Брехова Г.В.; о признании незаконными совершенных обществом "Базальт" действий по внесению в реестр акционеров записи о списании с лицевого счета Матвеева В.Д. и зачислении на лицевой счет Брехова Г.В. 50 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Базальт", датированной в регистрационном журнале общества "Базальт" 01.12.2002 за N 41, о признании указанной записи в реестре недействительной и ее аннулировании; о признании незаконным отказа общества "Базальт" во внесении в реестр акционеров общества "Базальт" записи о списании с лицевого счета Матвеева В.Д. и зачислении на лицевой счет Матюшко А.П. 50 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Базальт".

Кроме того предметом рассмотрения по настоящему делу являются самостоятельные требования Матвеева Василия Константиновича о признании незаконными действий общества "Базальт" по внесению в реестр акционеров общества "Базальт" записи о списании с лицевого счета Матвеева В.К. и зачислении на лицевой счет Брехова Г.В. 50 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Базальт", датированных в регистрационном журнале общества "Базальт" датой 01.12.2002 под N 41, а запись в реестре признать недействительной и прекратить (аннулировать); признании незаконным отказа общества "Базальт" во внесении в реестр акционеров общества "Базальт" записи о списании с лицевого счета Матвеева В.К. и зачислении на лицевой счет Матюшко А.П. 50 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Базальт" и обязании общества "Базальт" внести эти записи в реестр.

Решением суда от 22.06.2007 (резолютивная часть от 18.06.2007) исковые требования Матюшко А.П. и Матвеева Василия Константиновича удовлетворены: признаны незаконными совершенные обществом "Базальт" действия по внесению в реестр Матвеева В.К. и зачислению на лицевой счет Брехова Г.В. 50 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Базальт", датированные в регистрационном журнале общества "Базальт" 01.12.2002 за N 41. Признано право собственности Матюшко А.П. на 50 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Базальт" выпуска N 1-01-32053 номинальной стоимостью 10 руб. каждая, проданных в пользу Матюшко А.П. Матвеевым В.К. Признан незаконным отказ общества "Базальт" во внесении в реестр акционеров общества "Базальт" записи о списании с лицевого счета Матвеева В.К. и зачислении на лицевой счет Матюшко А.П. 50 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Базальт". Суд обязал общество "Базальт" внести запись о списании с лицевого счета Матвеева В.К. и зачислении на лицевой счет Матюшко А.П. 50 обыкновенных именных бездокументарных акций общества "Базальт" выпуска N 1-01-32053.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2007 решение суда оставлено без изменения.

В кассационных жалобах общество "Базальт" и Брехов Г.В. просят решение суда и постановление апелляционного суда отменить, в удовлетворении требований отказать. Заявители ссылаются на неправильное применение судами п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 N 27, неправильное применение п. 1 ст. 223, п. 1 ст. 454 Гражданского кодекс а Российской Федерации, нарушение ст. 56, 68, 88, 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, неприменение подлежащих применению ст. 196, п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации. Заявители считают, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты в виде признания права собственности на акции, и судебные акты неисполнимы в связи с закрытием лицевого счета Матвеева В.Д. в реестре акционеров общества "Базальт".

Как установлено судами и следует из материалов дела, общество "Базальт" создано путем преобразования товарищества с ограниченной ответственностью "Базальт" по решению общего собрания участников товарищества от 01.11.1997. Уставный капитал общества "Базальт" состоит из 1000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 10 руб. каждая. В соответствии с учредительными документами общества "Базальт" при создании общества все акции распределены между 19 физическими лицами, в том числе Брехову Г.В. - 280 акций, Матюшко А.П. - 100 акций, Матвееву В.Д. - 50 акций. Полномочия генерального директора общества "Базальт" возложены на Брехова Г.В. Держателем реестра акционеров общества "Базальт" является эмитент.

Между Матвеевым Василием Дмитриевичем (продавец) и Бреховым Г.В. (покупатель) заключен договор купли-продажи 50 акций, датированный 01.12.2002, на сумму 250000 руб., о чем в журнале учета входящей корреспонденции внесена регистрационная запись N 41 о переходе прав на 50 акций от продавца покупателю.

21.10.2002 между Матвеевым В.Д. (продавец) и Матюшко А.П. (покупатель) заключен договор купли-продажи акций в количестве 50 штук.

Матюшко А.П., полагая, что приобрел право собственности на указанные акции, но записи о нем как о собственнике этих акций в реестр акционеров общества "Базальт" не внесено, обратился в арбитражный суд с данным иском.

Удовлетворяя исковые требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что сделка по отчуждению акций произведена под отлагательным условием. Сделка не состоялась, в связи с чем не повлекла юридических последствий (переход прав и обязанностей) в силу отсутствия обстоятельств, с наступлением которых стороны связали возникновение прав и обязанностей. Поскольку оплата по договору от 01.12.2002 не произведена, Брехов Г.В. не имел права вносить в реестр сведения. Доказательств, подтверждающих переход права собственности на акции Брехову Г.В., ответчиком не представлено.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что продавцом 50 акций по спорным договорам купли-продажи акций от 01.12.2002, 21.10.2002 является Матвеев Василий Дмитриевич. Указанное обстоятельство подтверждено названными договорами купли-продажи акций, передаточным распоряжением, распиской и др. (т. 1 л.д. 58, 59, т. 2 л.д. 64-66).

Определением от 28.09.2006 Матвеев Василий Дмитриевич привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (дело N А76-26756/2006).

Определением от 22.05.2007 по делу N А76-26756/2006 разъединены исковые требования Матюшко А.П., относящиеся к каждому из третьих лиц. В связи с заявлением третьими лицами самостоятельных требований разъединенные требования Матюшко А.П. вместе с самостоятельными требованиями третьих лиц выделены в отдельные производства с присвоением нового номера.

В материалах дела имеется заявление Матвеева Василия Дмитриевича о вступлении его в дело в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора (т. 1 л.д. 2). Между тем определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.06.2007 в данное отдельное производство (дело N А76-7097/2007-3-351) выделены исковые требования Матюшко А.П., относящиеся к Матвееву Василию Дмитриевичу, и самостоятельные требования Матвеева Василия Константиновича (т. 1 л.д. 1).

Из содержания обжалуемых судебных актов следует, что судами рассмотрены и удовлетворены требования Матвеева Василия Константиновича.

При этом фактически данные судебные акты приняты о правах и обязанностях не привлеченного к участию в данном отдельном производстве Матвеева Василия Дмитриевича, являющегося продавцом акций по спорным сделкам по отчуждению акций.

В силу п. 4 ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принятие судом решения, постановления о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле, является безусловным основанием для отмены решения арбитражного суда.

Таким образом, принятие судом решения о правах лица, не привлеченного к участию в деле, привело к нарушению названной нормы права.

При новом рассмотрении дела суду следует привлечь к участию в деле Матвеева Василия Дмитриевича и разрешить спор в соответствии с нормами материального и процессуального права.

Руководствуясь ст. 287-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.06.2007 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.08.2007 по делу N А76-7097/2007-3-351 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Челябинской области.