Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 7 ноября 2007 г. N Ф09-9056/07-С4 В удовлетворении требования о признании недействительным решения общего собрания акционеров отказано правомерно, поскольку факт проведения собрания истцами не доказан, сделать выводы о результатах голосования не представляется возможным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 7 ноября 2007 г. N Ф09-9056/07-С4

ГАРАНТ:

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

Федеральный арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего, судей,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Прыткова Геннадия Викторовича на решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.04.2007 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2007 по делу N А76-31280/2006-11-830/91 по иску Садыкова Ильяса Идрисовича, Орлова Игоря Александровича, Перепечина Александра Николаевича, Солдатова Генриха Александровича к Прыткову Геннадию Викторовичу, Питеру Александру Анатольевичу, закрытому акционерному обществу "Гранит" (далее - ЗАО "Гранит") о признании недействительным решения собрания от 15.12.2004.

В судебном заседании приняли участие представители:

ЗАО "Гранит" - Дзитоев В.Л. (протокол общего собрания ЗАО "Гранит" от 08.09.2007);

Садыкова И.И. - Дзитоев В.Л. (доверенность от 10.04.2007 N 332-Д);

Садыкова Г.А. и Орлова В.Л. - Дзитаев В.Л. (доверенность от 12.02.2007 N 117-Д).

Лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, другие представители в судебное заседание не явились.

Садыков И.И., Орлов И.А., Перепечин А.Н., Солдатов Г.А. обратились в Арбитражный суд Челябинской области с иском к Прыткову Г.В., Питеру А.А., ЗАО "Гранит" о признании недействительным решения общего собрания акционеров ЗАО "Гранит" от 15.12.2004, оформленного протоколом от 15.12.2004.

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 20.04.2007 в иске отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2007 с учетом определения от 24.09.2007 об исправлении опечаток решение суда оставлено без изменения.

Прытков Г.В. с решением Арбитражного суда Челябинской области и постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда не согласен, просит их изменить в мотивировочной части в части выводов об отсутствии оспариваемого истцами общего собрания акционеров от 15.12.2004 как такового, а также в мотивировочной части в части вывода о том, что истцами не нарушен срок для обжалования решения общего собрания акционеров, и применить срок исковой давности в отношении истцов Солдатова Г.А., Перепечина А.Н., Орлова И.А., в остальной части обжалуемые акты оставить без изменения. Обжалуя судебные акты, заявитель кассационной жалобы ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение судами обеих инстанций п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Суд кассационной инстанции проверяет законность решения Арбитражного суда Челябинской области от 20.04.2007 и постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2007 в обжалуемой части в порядке, предусмотренном ст. 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и исходя из доводов кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела, 28.12.2000 зарегистрировано ЗАО "Гранит", уставный капитал общества согласно п. 7.1.1 устава составляет 19623 руб., который состоит из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами: 19623 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 руб. каждая.

В Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о юридическом лице, о чем выдано свидетельство 74 N 004357660 от 30.10.2006.

Решением Арбитражного суда Челябинской области по делу N А76-27486/2006, вступившим в законную силу, установлено, что ЗАО "Гранит" выпущено дополнительно 4000000 акций и общее количество акций составляет 4019623 акции. Доля Прыткова Г.В. установлена в 48,89%.

Протоколом от 15.12.2004 N 4 оформлено проведение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Гранит", в котором отражено участие 100% акционеров, владеющих 4019623 акциями, и единогласное принятие решения об избрании на новый срок - 4 года - генеральным директором ЗАО "Гранит" Прыткова Г.В.

Акционеры ЗАО "Гранит", полагая, что решение общего собрания акционеров ЗАО "Гранит", оформленное протоколом от 15.12.2004, является недействительным в связи с их неучастием в данном собрании, обратились в суд с иском.

В соответствии с п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение шести месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинения убытков данному акционеру.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций в мотивировочной части судебных актов указали, что на основании ст. 47, 48, 52, 53, 55, 56 Федерального закона "Об акционерных обществах" не доказан факт проведения собрания как такового; оформление протокола от 15.12.2004 N 4 не свидетельствует о проведении собрания в установленном уставом и законом порядке, суд не усмотрел оснований для применения срока исковой давности.

В соответствии с п. 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных общества" при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям Федерального закона "Об акционерных общества", которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (п. 1 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных общества"); непредоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (п. 3 ст. 52 Федерального закона "Об акционерных общества"); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (п. 2 ст. 60 Федерального закона "Об акционерных общества"). Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований названного Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Доказательств соблюдения порядка созыва собрания и подготовки его проведения, а также надлежащего извещения акционеров о времени и месте проведении общего собрания акционеров с назначенной повесткой дня (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) суду не представлено, в связи с чем правомерен вывод суда о недоказанности факта проведения собрания, оформленного протоколом от 15.12.2004.

При отсутствии факта проведения собрания нельзя сделать выводы о результатах голосования, ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что голоса Орлова И.А., Перепечина А.Н., Солдатова Г.А. не могли повлиять на результаты голосования на собрании от 15.12.2004, является несостоятельной.

Поскольку не опровергнут ответчиками довод о том, что спорный протокол от 15.12.2004 N 4 истцы впервые увидели при рассмотрении 06.12.2006 дела N А76-27486/2005-5-95, а наличие подписи только Садыкова И.И. на протоколе от 15.12.2004 N 4 не может свидетельствовать о том, что остальные истцы знали о проведении собрания акционеров, вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что оснований для применения срока исковой давности по отношению к истцам: Орлову И.А., Перепечину А.Н., Солдатову Г.А., является обоснованным, соответствует материалам дела и требованиям закона.

Доводы заявителя кассационной жалобы о несоответствии выводов судов в мотивировочных частях судебных актов фактическим обстоятельствам дела, нарушении судами обеих инстанций п. 7 ст. 49 Федерального закона "Об акционерных обществах", п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации отклоняются как не основанные на материалах дела и требованиях закона.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты являются законными, обжалуемые выводы судов обеих инстанций в мотивировочных частях решения и постановления основаны на имеющихся в деле доказательствах, фактическим обстоятельствам дела дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений и неправильного применения норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов (ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы Прыткова Геннадия Викторовича не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 20.04.2007 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2007 по делу N А76-31280/2006-11-830/91 оставить без изменения, кассационную жалобу Прыткова Геннадия Викторовича - без удовлетворения.