Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 ноября 2007 г. N Ф09-9053/07-С4 Требование о признании договора уступки права недействительным не удовлетворено, поскольку протокол решения совета руководителей общества к оспариваемому договору приложен не был, в судебное заседание сторонами не представлен (извлечение) (отменено)

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа
от 6 ноября 2007 г. N Ф09-9053/07-С4

ГАРАНТ:

Постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 4 марта 2008 г. N Ф09-9053/07-С4 настоящее постановление отменено

См. дополнительную информацию к настоящему постановлению

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу фонда поддержки городских программ "Снежинский" (далее - фонд "Снежинский") на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2007 по делу N А76-32776/2006-24-631/59 Арбитражного суда Челябинской области о признании договора недействительным.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью "Лого-Профит" (далее - общество "Лого-Профит") - Петелина М.А. (доверенность от 09.07.2007);

фонда "Снежинский" - Блинов К.Ю. (доверенность от 23.08.2006).

Представители других лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились.

Фонд "Снежинский" на основании ст. 12, 53, 166, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 3 ст. 29 Федерального закона "О некоммерческих организациях" обратился в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Урал-Алко" (далее - общество "Урал-Алко") с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества "Лого-профит" о признании договора уступки права от 20.06.2003 недействительным.

Решением суда первой инстанции от 18.04.2007 исковые требования удовлетворены. Договор уступки права от 20.06.2003, заключенный между фондом "Снежинский" и обществом "Урал-Алко", признан недействительным.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2007 указанное решение суда отменено. В удовлетворении исковых требований отказано.

В жалобе, поданной в Федеральный арбитражный суд Уральского округа, фонд "Снежинский" просит постановление суда апелляционной инстанции отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное толкование и применение судом ч. 6 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. По мнению заявителя, представленные истцом доказательства позволяют сделать однозначный вывод о превышении директором фонда "Снежинский" при заключении оспариваемого договора объема полномочий, предоставленных ему в соответствии с Уставом фонда.

Как видно из материалов дела, 20.06.2003 фондом "Снежинский" (цедент) и обществом "Урал-Алко" (цессионарий) подписан договор уступки права требования, в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования, принадлежащие цеденту по договору от 25.07.2001 N ЗКП, заключенному между фондом "Снежинский" и обществом "Лого-Профит".

Полагая, что указанный договор подписан от имени фонда "Снежинский" прежним директором фонда Миняевым С.В. с нарушением требований, установленных п. 4.6.3, 3.6.5, 4.6.8, 5.4.2 Устава фонда, без получения согласия Совета руководителей фонда на совершение данной сделки (в отсутствие утвержденной сметы), то есть с превышением представленных ему полномочий, фонд "Снежинский" обратился с иском в арбитражный суд.

Суд первой инстанции, исследовав представленные в материалы дела доказательства, заслушав доводы и возражения сторон, руководствуясь ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 3 ст. 29, п. 2 ст. 30 Федерального закона "О некоммерческих организациях", пришел к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной и удовлетворил заявленные требования, указав на превышение директором фонда "Снежинский" при заключении указанного договора полномочий, предоставленных ему Уставом фонда.

Суд апелляционной инстанции отменил решение суда первой инстанции, указав на нарушение судом первой инстанции норм процессуального права, поскольку в основу выводов суда первой инстанции положена незаверенная копия документа, что не соответствует нормам, содержащимся в ч. 6 ст. 71, ч. 8 ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и не позволяет сделать вывод об одобрении оспариваемой сделки Советом руководителей фонда "Снежинский".

Данный вывод суда апелляционной инстанции основан на неверном толковании норм процессуального права.

Согласно ч. 8 ст. 75 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

В соответствии с ч. 6 ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Из изложенного следует, что невозможность установления факта на основании копии документа обусловливается наличием совокупности следующих условий: утрата подлинника документа либо непредставление подлинника в суд; расхождение содержания копий этого документа, представленных участвующими в деле лицами; невозможность установления подлинного содержания подлинного первоисточника с помощью других доказательств.

При этом для признания факта, подтверждаемого копией документа, недостоверным обязательна совокупность всех вышеперечисленных условий. Отсутствие хотя бы одного из условий устраняет действие данной нормы.

Как видно из материалов дела, в обоснование заявленных требований истец представил суду незаверенную копию договора уступки от 20.06.2003.

Иные копии оспариваемого договора, отличающиеся по своему содержанию от копии, представленной истцом, другими сторонами, участвующими в деле, суду предъявлены не были, заявления о фальсификации указанного договора не поступали.

При таких обстоятельствах вывод суда апелляционной инстанции о непринятии копии спорного договора уступки права требования в качестве надлежащего доказательства обстоятельств по делу нельзя признать правильным и соответствующим указанным выше нормам процессуального права.

Вместе с тем неправильное применение норм процессуального права судом апелляционной инстанции не привело к принятию неправильного судебного акта, в связи с чем не может служить основанием для отмены или изменения обжалуемого постановления (ч. 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) исходя из следующего.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна (недействительна), если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу ч. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Из указанной нормы права следует, что признание недействительной (ничтожной) сделки и применение последствий ее недействительности в судебном порядке возможны только в отношении заключенной (совершенной) сделки.

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пунктом 1.1 договора уступки права от 20.06.2003 установлено, что во исполнение решения Совета руководителей фонда "Снежинский" (в соответствии с протоколом) цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме права требования, принадлежащие цеденту по договору от 25.07.2001 N 3КП.

В соответствии с п. 4.1 договора указанный в п. 1.1. протокол является неотъемлемой частью настоящего договора, без которого договор признается сторонами незаключенным.

Между тем, как установлено судебными инстанциями и подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами, указанный протокол к оспариваемому договору приложен не был, в судебное заседание сторонами не представлен.

Кроме того, ссылка в тексте оспариваемого договора (п. 1.1) на указанный протокол не содержит ни номера ни даты протокола.

Иные признаки, позволяющие индивидуализировать данный протокол, в материалах дела также отсутствуют.

При таких обстоятельствах договор уступки права от 20.06.2003 следует признать незаключенным ввиду отсутствия в нем существенного условия о предмете договора, в связи с чем правовые основания для признания указанного договора недействительным отсутствуют.

Доводы фонда "Снежинский" относительно недействительности оспариваемого договора уступки права, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются судом кассационной инстанции как противоречащие изложенным выше положениям действующего законодательства.

С учетом изложенных обстоятельств обжалуемое постановление суда апелляционной инстанции отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.07.2007 по делу N А76-32776/2006-24-631/59 оставить без изменения, кассационную жалобу Фонда поддержки городских программ "Снежинский" - без удовлетворения.